文|野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌

編輯|高巖

近日，海倫哲（300201.SZ）發(fā)布一份亮眼的三季報(bào)，公司單季營收同比增長65.17%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長192.82%。受消息面影響，公司股價(jià)自10月24日至今累計(jì)漲幅達(dá)4.5%，目前股價(jià)4.64元/股，總市值48億元。

然而這樣的“喜報(bào)”，卻遭到了董事姜海雁的反對(duì)。

讓姜海雁產(chǎn)生異議的并非公司的業(yè)績，而是海倫哲第三大股東中天澤集團(tuán)，持有股份仍為凍結(jié)狀態(tài)。姜海雁認(rèn)為，該現(xiàn)象是匪夷所思的，因?yàn)樯鲜泄疽呀?jīng)在解凍方面做了許多努力，甚至導(dǎo)致該凍結(jié)狀態(tài)背后的訴訟本身，都是無法成立的。

來源：海倫哲公告

事實(shí)上，這并不是姜海雁首次對(duì)海倫哲財(cái)報(bào)有意見。在此之前，其已經(jīng)在董事會(huì)會(huì)議上，相繼對(duì)公司2022年年報(bào)、2023年半年報(bào)的議案投出棄權(quán)票。其中，針對(duì)審議海倫哲2022年年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議，姜海雁曾洋洋灑灑寫了近4000字，來陳述自己對(duì)部分議案投出棄權(quán)或反對(duì)票的原因。

姜海雁認(rèn)為，現(xiàn)在的海倫哲存在許多自相矛盾之處。比如，目前海倫哲沿襲了前任董事長金詩瑋“聚焦主業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，與丁劍平時(shí)期“雙主業(yè)戰(zhàn)略”截然相反。公司在承認(rèn)此前一系列“剝離非主業(yè)資產(chǎn)”合理性的情況下，卻又以剝離資產(chǎn)損害公司利益的理由，起訴了金詩瑋；又如，2022年10月公司董事會(huì)通過了對(duì)金詩瑋撤訴的決議，但2023年1月，董秘又試圖重新審議并做出相反決定，然后這一舉動(dòng)又被現(xiàn)任董事長高鵬叫停。

董事姜海雁現(xiàn)年43歲，有香港中文大學(xué)EMBA背景，于2004年至2014年任第一財(cái)經(jīng)市場總監(jiān)；2014年至2017年任深圳中航金鼎股份公司副總經(jīng)理；2017年至今任深圳中航產(chǎn)業(yè)投資管理企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。

連續(xù)發(fā)聲的姜海雁，想傳遞什么信息？凍結(jié)的股份背后，又牽扯了怎樣的故事？

股份凍結(jié)背后的內(nèi)斗風(fēng)波

中天澤集團(tuán)股權(quán)被凍結(jié)的直接原因，源自一場“自己告自己”的訴訟。

海倫哲主業(yè)本是軍品及消防車的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營。2020年，公司引入了主要從事國防軍工和智能裝備領(lǐng)域股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營的中天澤集團(tuán)。

原本的計(jì)劃是，海倫哲原控股股東江蘇機(jī)電先通過轉(zhuǎn)讓股份和表決權(quán)的方式，讓中天澤集團(tuán)以及其實(shí)控人金詩瑋上位，后續(xù)中天澤集團(tuán)再通過參與定增，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

然而中天澤集團(tuán)卻半途終止了定增計(jì)劃，這引發(fā)了海倫哲原實(shí)控人丁劍平的不滿，雙方各執(zhí)一詞。

丁劍平指責(zé)金詩瑋一方不按合同辦事，而金詩瑋則認(rèn)為，丁劍平在簽合同的時(shí)候未能完全真實(shí)地披露上市公司經(jīng)營狀況，嚴(yán)重侵害了自己的合法權(quán)益。

具體而言，2020年9月，江蘇證監(jiān)局曾在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)海倫哲在丁劍平實(shí)控期間，存在重大披露不實(shí)情況的線索。中天澤集團(tuán)通過調(diào)查認(rèn)為，截至2020年底，丁劍平方重大披露不實(shí)行為已造成損失6.38億元。

就在證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步調(diào)查還懸而未決的時(shí)候，海倫哲竟上演了“搶公章”戲碼。

2021年10月，金詩瑋通過媒體發(fā)聲，稱丁劍平搶走了公司公章及財(cái)務(wù)章，并提出全面接管公司。此后海倫哲董事會(huì)分列兩派，金詩瑋一方堅(jiān)稱公章被搶，已向公安局報(bào)案，并宣告即日起所有印章作廢；丁劍平一方則成立了臨時(shí)監(jiān)管小組，旨在開展自救，幫公司走回正軌。

此后雙方訴訟你來我往，逐漸陷入僵局。而凍結(jié)中天澤集團(tuán)持股的訴訟，則發(fā)生在2022年6月?！睹袷虏枚〞非宄懼?，是海倫哲告了金詩瑋和中天澤集團(tuán)，理由是2015年，海倫哲曾斥資2.6億并購了連碩科技，但金詩瑋任職期間，卻“惡意裁員、破壞連碩科技生產(chǎn)經(jīng)營”，并以1元轉(zhuǎn)讓連碩科技全部股權(quán)，給海倫哲造成巨額損失。

金詩瑋一方稱，該案件起訴狀不具有法律效應(yīng)，因?yàn)榧由w的是被丁劍平一方搶走的公章，未經(jīng)公司法定代表人的審批同意。

不過，徐州中院還是同意了丁劍平一方申請(qǐng)凍結(jié)金詩瑋、中天澤集團(tuán)1.5億元財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求。這便是中天澤集團(tuán)股權(quán)被凍結(jié)的來源。

事件在2022年底出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。彼時(shí)由于管理層糾紛，海倫哲內(nèi)部管理一度極為混亂，年內(nèi)定期報(bào)告全部難產(chǎn)，如果這種情況持續(xù)到2023年1月1日，公司就將被退市。

站到懸崖邊的海倫哲，內(nèi)部終于再次達(dá)成一致。與此同時(shí)，公司還迎來了兩位新股東——頂航慧恒、海德資產(chǎn)。

隨著新董事會(huì)的誕生，丁劍平此前的臨時(shí)監(jiān)管小組已經(jīng)解散，金詩瑋也失去了上市公司控制權(quán)。2023年，丁劍平此前的財(cái)務(wù)造假行為被證監(jiān)會(huì)公開。2016年-2019年，連碩科技在未開展真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，虛構(gòu)了大量銷售、采購合同，4年里海倫哲虛增利潤總額分別占此前披露利潤總額的74.3%、43.1%、70.39%和103.56%。

來源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

看上去，海倫哲內(nèi)斗風(fēng)波已經(jīng)就此偃旗息鼓，但姜海雁連續(xù)針對(duì)財(cái)報(bào)的“意見”卻揭示了其中的蹊蹺。

2022年10月，海倫哲在董事會(huì)會(huì)議上通過了撤訴決議；2023年來，公司已經(jīng)在多份公告中寫明，2021年1元轉(zhuǎn)讓連碩科技的交易“合理、恰當(dāng)”。而這種表達(dá)，實(shí)際上是對(duì)當(dāng)初海倫哲起訴金詩瑋和中天澤集團(tuán)理由的一種否定。

另外，2023年6月，由于海倫哲未向法院申請(qǐng)凍結(jié)續(xù)期，金詩瑋的個(gè)人銀行賬戶已經(jīng)解凍。這部分財(cái)產(chǎn)，之前是和中天澤集團(tuán)持股一齊被凍結(jié)的。

“一個(gè)強(qiáng)搶公章違背法定代表人意愿的訴訟能夠成立，董事會(huì)決議撤訴也未能撤訴，而且公司明確訴訟理由不成立的訴訟，卻能夠在原告并未申請(qǐng)續(xù)封的情況下繼續(xù)凍結(jié)被告資產(chǎn)，這樣的事情與法治精神完全相背離，讓人匪夷所思?！苯Ｑ惚硎?。

而海倫哲則在公告中回復(fù)稱，股份凍結(jié)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確。另外，根據(jù)民事訴訟的有關(guān)規(guī)定，被執(zhí)行人銀行存款的凍結(jié)期限不得超過一年，股票凍結(jié)期限不得超過三年，所以公司并不涉及違法凍結(jié)行為。

丁劍平PK金詩瑋？

其實(shí)，股權(quán)凍結(jié)的根源還是丁劍平與金詩瑋兩方的內(nèi)斗。今年7月，江蘇機(jī)電還曾向法院申請(qǐng)，判此前海倫哲董事會(huì)通過撤銷對(duì)金詩瑋、中天澤集團(tuán)訴訟的決議無效。不過，這一申請(qǐng)已被法院駁回。

而股權(quán)一直沒有解凍，已經(jīng)對(duì)金詩瑋和中天澤集團(tuán)造成了不小的影響。

10月24日，上交所宣布終止對(duì)比特技術(shù)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定。比特技術(shù)是中天澤集團(tuán)控股的軍工通信龍頭，實(shí)控人為金詩瑋。2019年-2021年，比特技術(shù)營收年復(fù)合增長率為74.64%，扣非凈利潤從不足200萬元暴漲至超8000萬元。

明面上，比特技術(shù)IPO失敗的原因是保薦人中信建投的撤銷保薦，但姜海雁認(rèn)為，比特技術(shù)是受到了海倫哲一系列“鬧劇”的拖累。

上交所對(duì)比特技術(shù)的兩輪問詢中，都將金詩瑋與海倫哲的糾紛拿出來作為一個(gè)重點(diǎn)單元進(jìn)行提問。先是提問與海倫哲的訴訟，是否會(huì)讓中天澤集團(tuán)和金詩瑋，面臨較大金額債務(wù)，以至于可能影響發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性；后又問及金詩瑋財(cái)產(chǎn)是否受限，是否有因違法違規(guī)被立案調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)。

而中天澤集團(tuán)1.5億元股權(quán)凍結(jié)案作為一個(gè)關(guān)鍵的案子，在比特技術(shù)對(duì)上交所的兩次回復(fù)中都占到了一定篇幅。

海倫哲甚至曾在2022年7月通過公開的董秘郵箱對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》采訪回復(fù)稱：“該訴訟全屬濫訴，其訴訟目的不是訴訟本身，更不是想贏得訴訟，而是以濫訴影響中天澤其他下屬企業(yè)IPO進(jìn)程?！?/p>

除了比特技術(shù)外，中天澤集團(tuán)在海倫哲“自救”時(shí)期的另一項(xiàng)動(dòng)作也因?yàn)楣蓹?quán)凍結(jié)被擱置了。

2022年11月，中天澤集團(tuán)讓出了海倫哲控股股東的位置。按照原本的計(jì)劃，其會(huì)將部分持股和表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給頂航慧恒。交易完成后，中天澤集團(tuán)直接持股比例將從6.85%降至5%，表決權(quán)比例則從17.13%降至10.28%，頂航慧恒持股比例將升至1.85%，表決權(quán)比例6.85%。

來源：海倫哲公告

頂航慧恒與海德資產(chǎn)，被外界視為化解海倫哲困境的兩名關(guān)鍵新股東。但由于中天澤集團(tuán)持股一直沒能解凍，頂航慧恒一直到今年10月前后，才通過親自增持入場。至今，這1.85%的股份也沒轉(zhuǎn)過去。

如此來看，股權(quán)凍結(jié)已經(jīng)成為了針對(duì)金詩瑋一方的重大不利因素。不過，金詩瑋也并非待宰的羔羊，其對(duì)丁劍平發(fā)起的訴訟反擊，同樣讓對(duì)方難受。

比如中天澤集團(tuán)以協(xié)議違約為由，要求江蘇機(jī)電和丁劍平賠償違約金6.38億元，同時(shí)凍結(jié)江蘇機(jī)電持有的海倫哲股份。這個(gè)金額恰好對(duì)應(yīng)經(jīng)中天澤集團(tuán)調(diào)查，丁劍平重大披露不實(shí)行為給海倫哲造成的損失。目前該案一審被法院駁回，二審中天澤集團(tuán)已提起上訴，江蘇機(jī)電持有的海倫哲股份亦處于被凍結(jié)狀態(tài)。

海倫哲平靜水面下仍有暗流？

客觀來講，金詩瑋與丁劍平的內(nèi)斗沒有呈現(xiàn)出一邊倒的局面，近兩年雙方是互有勝負(fù)，也都為自己一方爭取到了一些權(quán)益。

其中，丁劍平通過訴訟，以及“公章”爭議事件，客觀上讓金詩瑋放棄了控股權(quán)，而且也影響到了金詩瑋旗下的其他公司；而金詩瑋雖然不再掌權(quán)，但中天澤集團(tuán)好歹是保住了當(dāng)初由丁劍平一方委托過來的表決權(quán)沒被撤銷，而且金詩瑋在業(yè)務(wù)方面的戰(zhàn)略思想，也在現(xiàn)在的海倫哲身上得到了延續(xù)。

具體而言，公司在2022年董事會(huì)換血后沿襲了金詩瑋“聚焦主業(yè)”的戰(zhàn)略。為了執(zhí)行這一戰(zhàn)略，海倫哲曾在金詩瑋任職期間陸續(xù)剝離了丁劍平時(shí)期并購的連碩科技、巨能偉業(yè)、德國施密茨等資產(chǎn)。今年9月，海倫哲又繼續(xù)出售了閑置資產(chǎn)東莞海訊。

姜海雁稱，東莞海訊的剝離是金詩瑋掌權(quán)時(shí)期早確定的具體事項(xiàng)。當(dāng)時(shí)海倫哲與多個(gè)意向方深入溝通，價(jià)格也比現(xiàn)在好很多，但是交易在公章事件后被迫擱置?！艾F(xiàn)董事會(huì)繼續(xù)推動(dòng)該項(xiàng)工作，能夠談到現(xiàn)在這個(gè)價(jià)格已屬不易，海倫哲本可獲得更高的收益，但已被人為浪費(fèi)?！?/p>

海倫哲現(xiàn)在的選擇并不意外。2020年之前，如果扣除財(cái)務(wù)造假虛增的部分，公司業(yè)績起伏較大。2011年-2019年，海倫哲營收翻了7倍，但凈利潤卻多年滯漲，甚至還由盈轉(zhuǎn)虧，公司毛利率從32.54%跌到了23.55%，資產(chǎn)負(fù)債率則從14.46%升至60.89%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

而金詩瑋接手后的第一年，海倫哲營收就創(chuàng)出歷史新高，還成功扭虧；第二年，在內(nèi)斗逐漸發(fā)酵的背景下，公司雖然營收有所下降，但凈利潤卻達(dá)到了歷史最高，毛利率也處于回升態(tài)勢(shì)，資產(chǎn)負(fù)債率則顯著下降。

今年前三季度，海倫哲業(yè)績回暖迅速，累計(jì)凈利潤已經(jīng)超過了2021年；公司股價(jià)自2022年11月至今，漲幅達(dá)144.21%。公司9月的投資者調(diào)研，吸引了48家機(jī)構(gòu)的參與。

在此背景下，此前內(nèi)斗的余波還會(huì)對(duì)海倫哲造成影響嗎？至少從目前公司高層人員微妙的關(guān)系來看，還無法完全排除這種可能性。

2022年底選上來的這批董監(jiān)高，董事姜海雁是中天澤集團(tuán)提名的，曾任職金詩瑋秘書；總經(jīng)理尹亞平、副總經(jīng)理陳慧源、監(jiān)事姜珊珊、高管曹中華、陳慶軍、鄧浩杰都是丁劍平時(shí)期進(jìn)入海倫哲的老臣；監(jiān)事涂衛(wèi)東有海德資本任職背景，群雄割據(jù)的同時(shí)，現(xiàn)在的海倫哲并沒有實(shí)際控制人。

現(xiàn)在的和諧，能保持多久？

你如何看待海倫哲這出“宮斗戲”？還對(duì)哪些上市公司的內(nèi)斗印象深刻？評(píng)論區(qū)聊聊吧！