文|野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
30年前，著名的北京國安俱樂部成立，中信國安便是投資運營方之一。如今，這家老牌國企正在被投資者“要說法”。
近日，中信國安（000839.SZ，現(xiàn)稱“ ST國安”）股民索賠案在北京市第三中級人民法院開庭，有64名股民參與。目前，該案件還未判決。
中信國安遭投資者訴訟索賠源于公司長達七年的財務造假事件。2021年3月4日，中信國安收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，2009-2015年，其通過虛增營業(yè)收入、少記財務費用的方式累計虛增利潤總額超10億元。
中信國安集團本是中信集團一級子公司，為該公司全資持股。背靠中信集團，中信國安集團先后取得了上市公司白銀有色、中葡股份的股權(quán)。2013年，中信國安集團開啟混改。
混改之后經(jīng)過多年資本擴張，中信國安集團的資本觸角已延伸至金融、房地產(chǎn)、文化、養(yǎng)老等九大領(lǐng)域。但因證券虛假陳述，中信國安已被諸多投資者推上過被告席。今年以來，其股價始終在歷史低位上盤亙，盡管6、7月有所回升，但后來重回下行態(tài)勢。截至10月26日，報收2.19元/股，市值86億元。
這艘昔日的千億巨輪，2022年被實施其他風險警示（ST），如今正在重整進行中，等待“白衣騎士”中信集團的救贖。
連續(xù)7年造假，股民索賠進行時
10月19日，備受關(guān)注的中信國安財務務必虛增收入的股民索賠一案，在北京市第三中級人民法院開庭。其中，上海海匯律師事務所股票索賠專業(yè)律師吳立駿代理的 38 位投資者參與了此次庭審。吳立駿律師認為股民獲賠概率較大，目前處于證據(jù)交換階段，后面還要開庭，還沒有判決。
3年前的2020年5月17日，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，中信國安被證監(jiān)會立案調(diào)查。2021年6月2日，中信國安收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，經(jīng)查明，子公司納入合并報表的2009年至2014年期間，累計虛增營業(yè)收入5.06億元，累計少計財務費用5.07億元，累計虛增利潤總額10.13億元。另外，披露的2015年報中也存在虛假記載。
具體來看，《2015年年度報告》中，2014年12月24日，中信國安與中信國安投資有限公司（簡稱“中信國安投資”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國安51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安投資。
轉(zhuǎn)讓后中信國安持有青海中信國安49%股權(quán)，長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算。2015年1月23日，中信國安與中信國安投資再次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國安49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安投資。2015年6月30日中信國安對其轉(zhuǎn)讓的青海中信國安49%股權(quán)進行了賬務處理，同時確認了2015年1月至6月該股權(quán)對應產(chǎn)生的投資收益。
青海中信國安與中農(nóng)集團、邦力達、四川農(nóng)資、中農(nóng)上海、湖北楚豐、安徽輝隆、河北農(nóng)資、吉林倍豐、廣東天禾和江蘇永德豐等10家客戶簽訂保利、計息預售氯化鉀合同，因賬面虛增收入、少計財務費用，造成2015年1月至6月虛增凈利潤6832.61萬元，導致2015年中信國安賬面投資收益多計3347.98萬元，占當年中信國安投資收益的6.24%，利潤總額的8.56%。
曾經(jīng)的績優(yōu)股連續(xù)七年造假一事，在A股市場引發(fā)了巨大波瀾。中信國安最終按照老《證券法》被處以60萬元罰款，其余高管、責任人員也被處以不同金額罰款。
值得一提的是，自中信國安1997年上市以來，公司一直由同一家審計機構(gòu)負責審計，且每年都出具了標準無保留意見。
自從被立案調(diào)查以來，中信國安股價就一蹶不振。
其實，投資者索賠案從2021年就已啟動。北京京師（深圳）律師事務所李鴻杰律師代理的股民索賠中信國安案件，已由北京市第三中級人民法院受理，其中部分案件在2022年已開庭審理，目前還未收到法院做出的判決。
原告代理人之一、浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，2021年7月，北京三中院正式受理其代理的部分案件，被告包括ST國安、致同會計師事務所（特殊普通合伙），此后，由于并案審理、示范訴訟等原因，目前其代理的部分案件尚未安排開庭。根據(jù)虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司等因信息披露違法導致投資者權(quán)益受損，受損投資者可以依法起訴索賠，賠償范圍包括投資差額損失、傭金和印花稅損失。
“目前距離本案索賠時效屆滿只剩最后7個月，我們正在繼續(xù)分批代理投資者索賠?！眳柦÷蓭煼Q，根據(jù)司法解釋，暫定：在2010年2月6日至2020年5月17日期間買入ST國安股票，并在2020年5月17日收盤時仍繼續(xù)持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件以法院認定為準。
上半年扭虧為盈，賠償訴訟預計負債將超5.29億
2022年1月，北京一中院裁定中信國安破產(chǎn)重整，直到2023年2月份，公司重整計劃草案獲法院批準，現(xiàn)公司重整計劃在執(zhí)行階段。中國中信集團有限公司作為重整投資人，間接控股中信國安，成為中信國安的實際控制人。在本次重整中，中信集團共計投入120億元，采取“出售式重整”模式，通過設立全新子公司吸納中信國安集團旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)剝離。
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)報道，2023年6月6日，中信國安完成相應股權(quán)工商登記變更手續(xù)，中信集團持股31.67%，成為中信國安第一大股東，對中信國安進行實際控制，并按照一級子公司實質(zhì)管理；八家債權(quán)人持股平臺合計持股68.33%。
伴隨重整計劃的還有管理層的變動。今年8月11日召開2023年第二次臨時股東大會之前，中信國安高管陸續(xù)離職。公司董事長兼總經(jīng)理劉燈、董事兼副總經(jīng)理呂鵬、財務總監(jiān)吳仕增、董事會秘書司增輝先后在7月底與8月初，以工作原因為由辭職；除司增輝辭職后仍在公司工作外，其余三人辭職后均不再擔任職務。
香頌資本董事沈萌認為，重整雖然可能會對股東帶來一定損失，但是重塑了企業(yè)未來發(fā)展的穩(wěn)定前景，有利于帶動價值回升、股價預期上漲。
中信國安2023年度半年報顯示，預計未決訴訟很可能導致公司承擔賠償責任，將涉訴事項確認為預計負債和營業(yè)外支出。截至 2023年6月30日，公司累計已計提預計負債5.29億元。
不過，厲健律師表示，考慮到去年提交的部分案件法院尚未正式受理，以及目前訴訟時效尚未屆滿等因素，預計投資者實際索賠總金額將明顯超過公司預計負債的5.29億元。
除了投資者訴訟風險，中信國安在8月30日的公告也提到債務訴訟風險，公司目前流動性狀況仍較為緊張，無法如期履行部分合同約定付款義務，導致部分債權(quán)人提起訴訟，相應資產(chǎn)被查封凍結(jié)，公司一方面積極與相關(guān)方進行溝通協(xié)商，同時做好案件應訴工作，另一方面努力開展融資及償付工作，最大限度化解相關(guān)債務訴訟風險。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，雖然投資者索賠案件正在進行中，但尚未判決，而且公司已經(jīng)扭虧為盈，盈利能力逐步恢復。此外，中信國安還涉及其他重大訴訟或仲裁等情形，這些情況可能會影響公司的摘帽進程。但是，具體是否會影響摘帽進程還需要結(jié)合具體情況進行評估。總之，中信國安的情況需要結(jié)合具體事件、財務數(shù)據(jù)、市場表現(xiàn)等多方面因素進行綜合評估。
根據(jù)法院裁定批準的重整計劃，債務重組安排為，普通債權(quán)100萬元（含本數(shù)）以下的債權(quán)部分全額現(xiàn)金清償。業(yè)內(nèi)人士普遍認為，如果能夠重回中信集團的懷抱，有利于因中信國安虛假陳述行為受損中小股民的索賠。
沈萌認為，最終索賠的金額會是一個動態(tài)博弈的結(jié)果，如果索賠負擔過大，原本有意重整的企業(yè)不愿意承擔這個結(jié)果而撤出，投資者的索賠就是一場空談，沒有足夠可執(zhí)行的資產(chǎn)，金額再高意義也不大，所以索賠必須是在一個雙方都能負擔的妥協(xié)之下。
不過，中信國安也迎來好消息，上半年扭虧為盈，臨近摘帽的曙光。根據(jù)半年報，2023年1-6月公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.19億元，同比增長13.95%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤0.67億元，同比增長128.06%，盈利能力逐步恢復。
6月30日，中信國安實業(yè)集團有限公司正式揭牌成立，標志著中信國安的風險化解已經(jīng)取得實質(zhì)性突破。沈萌表示，摘帽需要恢復資產(chǎn)的可持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。能否化解危機并不是一個簡單回歸就可以徹底解決，中信集團介入只是整個過程的第一步。
風光無兩到跌落神壇，能否涅槃重生？
中信國安集團原本是一家地地道道的老牌國企，追溯起來已有30年歷史。
中信國安總公司前身是中國國際信托投資公司投資設立的北京國安賓館，成立初期唯一股東為中信集團。1987年，國安賓館由中信集團投資成立，隨后在此基礎上組建了北京國安實業(yè)發(fā)展總公司，進而被列為中信集團一級子公司，后更名為中信國安集團。
1992年，北京國安足球俱樂部有限責任公司由北京市體委、先農(nóng)壇體校和中信國安公司三方合作成立，中赫集團又于2017年、2021年接手全部股權(quán)。
近幾年，中信國安集團啟動混合所有制改革，股東大會表決同意由中信集團100%國有控股改制為6家股東共同持股。
改制完成后，中信集團持股20.94%，華泰汽車集團持股19.76%，廣東中鼎集團有限公司持股17.78%，河南森源集團有限公司和北京乾融投資（集團）有限公司均持股15.81%、天津市萬順置業(yè)有限公司持股9.88%。5家民營企業(yè)合計出資80億元。
“混改”完成之后，中信國安集團的確一度向外界展現(xiàn)了混合所有制企業(yè)的活力，一路披荊斬棘開始了“買買買”的模式，形成了集金融、信息網(wǎng)絡、旅游、資源能源、文化、城市運營、健康養(yǎng)老、海外業(yè)務等九大產(chǎn)業(yè)為一體的產(chǎn)業(yè)布局，控股了多家上市公司。
另據(jù)野馬財經(jīng)不完全統(tǒng)計，中信國安集團至少為中信國安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）和國安國際（0143.HK）3家上市公司的實際控制人，并且是白銀有色（601212.SH）第一大股東；同時，通過旗下國安通信、西藏滿庭、國安化工等多個平臺，中信國安集團還間接投資了江蘇有線（600959.SH）、報閱傳媒（838506.OC）。
除了上市平臺及新三板掛牌公司之外，它還間接持有國家體育場有限責任公司（鳥巢）等諸多知名企業(yè)。
在此基礎上，中信國安集團亦在全球范圍內(nèi)先后落子。投資了美國NextVR公司、南非第一黃金公司、安哥拉社會住房、玻利維亞鹽湖眾多項目，足跡遍布亞洲、美洲、非洲。
2018年1月，中信國安集團還曾擬斥資90億元接盤另一資本大鱷旗下恒投證券（1476.HK，即“恒泰證券”），2018年4月，該交易最終告吹。
2014年至2016年中信國安集團合并資產(chǎn)總額分別約為1172億元、1580億元和1663億元。短短三年，對比混改前的數(shù)據(jù)，資產(chǎn)已經(jīng)翻番。與此同時，集團全部負債也由2014年的676億元上漲到2016年的1312億元，漲幅同樣驚人。
截至今年上半年，中信國安總資產(chǎn)為70.64億元，較上年末增長19.36%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為21.14億元，較上年末增長103.76%。
資金壓力下，中信國安集團也采取了一系列措施籌集資金。上半年，其短期借款占總資產(chǎn)比重較上年末減少4.06%，債務結(jié)構(gòu)逐漸優(yōu)化。未來，中信國安還將積極拓展新業(yè)務，探索和培育新的業(yè)務增長點，實現(xiàn)規(guī)模和效益的均衡可持續(xù)發(fā)展。
曾經(jīng)坐擁2000億資產(chǎn)的中信國安，如今重回中信集團的懷抱?！鞍滓买T士”前來救場，能讓中信國安走出造假陰霾、恢復榮光嗎？你有什么看法？留言聊聊吧！