界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
自新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”）陷入破產(chǎn)重整以來(lái)，作為新華聯(lián)所持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 氟硅行業(yè)龍頭東岳集團(tuán)（00189.HK）一度引發(fā)多方資本競(jìng)逐。
然而，為保持東岳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)及日常經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，東岳集團(tuán)及其創(chuàng)始人張建宏決定對(duì)潛在的“外來(lái)者”進(jìn)行阻擊。
繼今年8月張建宏突然宣布與淄博國(guó)資背景股東締結(jié)一致關(guān)系，導(dǎo)致東岳集團(tuán)“無(wú)主”之后，東岳集團(tuán)近日又與新華聯(lián)控股簽訂了一樁組合交易，通過(guò)股權(quán)騰挪，得以在“不花一分錢”的情況下完美“脫鉤”新華聯(lián)控股。
而對(duì)于此前入圍新華聯(lián)破產(chǎn)重整的備選投資人多氟多（002407.SZ）來(lái)說(shuō)，上述變動(dòng)或?qū)е缕渲卣繕?biāo)發(fā)生變化，這也引發(fā)了該公司的關(guān)注。
完美“脫鉤”新華聯(lián)
10月24日，東岳集團(tuán)發(fā)布公告稱，東岳集團(tuán)相關(guān)方與新華聯(lián)控股相關(guān)方于10月23日簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：
1、東岳集團(tuán)與新華聯(lián)控股的兩家全資附屬公司簽署《股份回購(gòu)協(xié)議》，東岳集團(tuán)擬回購(gòu)并注銷新華聯(lián)控股的兩家全資附屬公司持有的東岳集團(tuán)合計(jì)5.21億股股份，約占東岳集團(tuán)股本的23.12%，總對(duì)價(jià)人民幣34.57億元。
2、東岳集團(tuán)全資子公司東岳氟硅集團(tuán)與新華聯(lián)控股訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東岳氟硅集團(tuán)擬向新華聯(lián)控股轉(zhuǎn)讓附屬公司部分股權(quán)，總對(duì)價(jià)人民幣34.57億元，其中包括山東東岳高分子材料有限公司約23.12%的股權(quán)（人民幣17.52億元）、東岳硅材（300821.SZ）約13.35%股權(quán)（人民幣15.40億元）、山東東岳未來(lái)氫能材料股份有限公司約2.32%的股權(quán)（人民幣1.65億元）。
據(jù)悉，以上《股份回購(gòu)協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》互為條件，均在法院下達(dá)裁定批準(zhǔn)新華聯(lián)控股的重整計(jì)劃后實(shí)施，不遲于2024年12月31日完成。
也就是說(shuō)，在東岳集團(tuán)與新華聯(lián)控股這樁組合交易中，雙方分別扮演買家和賣家的角色，且兩筆交易的對(duì)價(jià)均為34.57億元。
通過(guò)“等價(jià)股權(quán)置換”，東岳集團(tuán)得以與新華聯(lián)控股“脫鉤”，而張建宏及其一致行動(dòng)人在東岳集團(tuán)股東大會(huì)上直接或間接行使的表決權(quán)比例將由19.39%提高至25.22%。相對(duì)應(yīng)的，新華聯(lián)控股將取得東岳高分子、東岳硅材、東岳未來(lái)氫能的相關(guān)股權(quán)。
值得一提的是，東岳集團(tuán)擬回購(gòu)新華聯(lián)控股所持股權(quán)的價(jià)格為7.1港元/股，較前一個(gè)交易日收盤價(jià)每股5.34港元相當(dāng)于溢價(jià)32.93%。
東岳集團(tuán)之所以急于溢價(jià)回購(gòu)新華聯(lián)控股手中的股份，正是為了穩(wěn)定公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免因新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整而導(dǎo)致旁落他人。
東岳集團(tuán)表示，雖然新華聯(lián)控股的司法重整是新華聯(lián)控股、其債權(quán)人、法院指定管理人之間的事，但重整結(jié)果有可能影響到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因?yàn)樾氯A聯(lián)控股所持公司股權(quán)有可能會(huì)因司法重整而轉(zhuǎn)讓給新華聯(lián)控股的債權(quán)人和/或獨(dú)立第三方，因而導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)不確定性。
令東岳集團(tuán)和張建宏擔(dān)心的是，鑒于新華聯(lián)控股的債權(quán)人來(lái)自不同行業(yè)，未必與集團(tuán)所屬行業(yè)相似，若一旦公司股份被轉(zhuǎn)給債權(quán)人和/或獨(dú)立第三方而導(dǎo)致公司單一最大股東有變，顯然不符合公司和股東的整體利益。
不僅如此，在東岳集團(tuán)董事會(huì)看來(lái)，倘若新華聯(lián)控股的債權(quán)人受讓公司股份，東岳集團(tuán)無(wú)法保證其會(huì)否選擇繼續(xù)持有股份。若債權(quán)人選擇在公開(kāi)市場(chǎng)出售股份，勢(shì)必會(huì)對(duì)公司股價(jià)及成交量等帶來(lái)不利影響。
由此可見(jiàn)上述組合交易的巧妙之處：一方面完美解決了東岳集團(tuán)及張建宏的疑慮，避免了東岳集團(tuán)股權(quán)因新華聯(lián)破產(chǎn)重整旁落他人；另一方面通過(guò)等價(jià)置換另外三家公司股權(quán)，回購(gòu)和售股交易互為條件，東岳集團(tuán)無(wú)需為此投入分毫。
有意思的是，盡管新華聯(lián)控股如今深陷破產(chǎn)重整，但其對(duì)東岳集團(tuán)及現(xiàn)任董事會(huì)仍表現(xiàn)出滿滿的支持，從此次組合交易的簽訂便可見(jiàn)一斑。
東岳集團(tuán)在公告中表示，新華聯(lián)控股作為本公司的主要股東，一直支持本公司業(yè)務(wù)及管理層運(yùn)營(yíng)，且預(yù)計(jì)兩宗交易不會(huì)對(duì)公司的凈現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響。
據(jù)悉，上述股份回購(gòu)和股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成新華聯(lián)控股重整步驟的一部分，重整計(jì)劃草案尚需提交債權(quán)人會(huì)議表決并經(jīng)法院裁定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需經(jīng)深交所進(jìn)行合規(guī)性審核。
重整投資人或被“逼退”
界面新聞此前報(bào)道，2022年8月9日，北京市第一中級(jí)法院依法裁定受理新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整一案。根據(jù)“招募重整投資人”公告，新華聯(lián)控股作為集團(tuán)型控股公司，主要資產(chǎn)分布在其下屬企業(yè)。
其中，新材料板塊以東岳集團(tuán)及其旗下東岳硅材等公司為業(yè)務(wù)主體，屬于新華聯(lián)控股旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
公開(kāi)資料顯示，東岳集團(tuán)系中國(guó)氟硅行業(yè)龍頭。2007年，在傅軍和新華聯(lián)控股的“扶持”下，東岳集團(tuán)以國(guó)內(nèi)氟硅行業(yè)龍頭的身份登陸香港主板。此后，東岳集團(tuán)多次登上中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)榜單，并于2020年將旗下有機(jī)硅業(yè)務(wù)分拆，東岳硅材自此登陸A股市場(chǎng)。
而作為“東岳系”的創(chuàng)始人，張建宏一直是東岳集團(tuán)董事局主席兼首席執(zhí)行官而非實(shí)控人，負(fù)責(zé)掌舵公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。而“幕后大佬”則一直由傅軍和其掌控的“新華聯(lián)系”扮演，目前傅軍通過(guò)新華聯(lián)國(guó)際持有東岳集團(tuán)23.12%的股份。
隨著新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整的深入，傅軍所持東岳集團(tuán)股權(quán)被擺上貨架，吸引了聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）等多路潛在的重整投資人競(jìng)逐。東岳集團(tuán)未來(lái)會(huì)否發(fā)生股權(quán)變動(dòng)、甚至控制權(quán)易主，成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。
目前，經(jīng)過(guò)重整投資人第二輪遴選評(píng)審，多氟多以第二名身份成為備選投資人，而聯(lián)創(chuàng)股份已確定出局。
在被多路資本競(jìng)逐的同時(shí)，張建宏針對(duì)潛在的“外來(lái)者”展開(kāi)反擊。
8月10日，東岳集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布了一則耐人尋味的消息，針對(duì)新華聯(lián)司法重整的“負(fù)面輿情”進(jìn)行回應(yīng)。
東岳集團(tuán)表示，“眾所周知，東岳集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)張建宏是東岳的創(chuàng)始人。在他的帶領(lǐng)下，管理團(tuán)隊(duì)與全體干部員工經(jīng)過(guò)36年的艱苦創(chuàng)業(yè)，從兩臺(tái)小轉(zhuǎn)爐發(fā)展成為行業(yè)頭部企業(yè)。新華聯(lián)等股東單位一直堅(jiān)定支持張建宏董事長(zhǎng)為代表的管理團(tuán)隊(duì)。這一事實(shí)，不會(huì)因其他因素干擾而改變?！?/span>
東岳集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，“針對(duì)最近出現(xiàn)的情況，管理團(tuán)隊(duì)已經(jīng)采取了一系列必要措施，確保東岳經(jīng)營(yíng)體制、管理機(jī)制的持續(xù)穩(wěn)定?！?/span>
與此同時(shí)，張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 締結(jié)一致行動(dòng)關(guān)系，自今年9月1日起，張建宏及其一致行動(dòng)人有權(quán)在東岳集團(tuán)股東大會(huì)上直接或間接行使共計(jì)約19.39%的表決權(quán)。
由于與傅軍擁有表決權(quán)的股份比例接近，而其他股東持股比例分散，導(dǎo)致無(wú)任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)及決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，這也意味著新華聯(lián)控股不再擁有東岳集團(tuán)控制權(quán)。
10月26日，界面新聞致電多氟多證券事務(wù)部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示目前尚無(wú)重整進(jìn)展，“假如第一名沒(méi)有跟他們達(dá)成協(xié)議，我們確定介入時(shí)，屆時(shí)會(huì)發(fā)布相關(guān)信息”。
多氟多證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，其也關(guān)注到東岳集團(tuán)最近的“一些動(dòng)作”，這對(duì)于公司參與重整新華聯(lián)控股可能會(huì)有一定影響。“以前新華聯(lián)是東岳集團(tuán)的控股股東，假如以后新華聯(lián)不再直接持有東岳集團(tuán)，那么就要重新評(píng)估一下公司下邊的資產(chǎn)了，畢竟都想收優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)做并購(gòu)”。
山東當(dāng)?shù)匾晃恢槿耸繉?duì)界面新聞分析，從與其他股東締結(jié)一致關(guān)系，到與新華聯(lián)簽訂組合交易，東岳集團(tuán)的兩次動(dòng)作成功將新華聯(lián)破產(chǎn)重整的標(biāo)的由東岳集團(tuán)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了東岳集團(tuán)旗下三家公司身上。
“投資人即便拿到上述三家公司的股權(quán)，也僅僅是參股，且其中僅有東岳硅材一家是上市公司，相比東岳集團(tuán)的控制權(quán)來(lái)說(shuō)價(jià)值不大，這樣一來(lái)或起到‘逼退’投資人的目的?！吧鲜鲋槿耸繉?duì)界面新聞表示。