界面新聞記者 | 胡振明

10月19日，高新發(fā)展（000628.SZ）發(fā)布股票復牌的提示性公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買四川華鯤振宇智能科技有限責任公司（以下簡稱“華鯤振宇”或“標的公司”）70%股權(quán)，并于10月19日（周四）當天上午開市起股票復牌。

就在10月19日早上，高新發(fā)展股價開盤即“一字”漲停，截至下午收盤，仍有187.90萬手封板，按收盤價17.96元/股計算，封板資金高達33.75億元。因籌劃本次交易，高新發(fā)展股票自2023年9月27日起停牌。停牌前一交易日（2023年9月26日）收盤價格為16.33元/股。

10月19日盤后，深圳證券交易所對高新發(fā)展披露的《成都高新發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》發(fā)出并購重組問詢函，對標的公司經(jīng)營業(yè)績的真實性、估值合理性、業(yè)務(wù)整合、負債情況、凈利潤等多個問題進行問詢。

關(guān)聯(lián)收購算力企業(yè)

具體而言，高新發(fā)展擬購買成都高投電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司（簡稱“高投電子集團”）持有的華鯤振宇30%股權(quán)、共青城華鯤振宇投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華鯤振宇25%股權(quán)和平潭云辰科技合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華鯤振宇15%股權(quán)，合計購買70%股權(quán)并募集配套資金。本次交易完成后，標的公司將成為高新發(fā)展的控股子公司。

以高新發(fā)展的第八屆董事會第六十九次臨時會議決議公告之日（即2023年10月19日）作為定價基準日，本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為12.24元/股；不過，由于目前標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定，發(fā)行股票的數(shù)量也因此而未能確定。

公告顯示，經(jīng)初步預(yù)估，標的公司100%股權(quán)預(yù)估值不超過30億元。也就是說，高新發(fā)展有可能按最高30億元的估值收購標的公司70%股權(quán)，那么，收購的總對價最高可達21億元。

與此同時，高新發(fā)展擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，所募集的配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后總股本的30%。

根據(jù)配套資金使用計劃，本次所募配套資金擬用于支付本次重組中的現(xiàn)金對價、交易稅費、相關(guān)中介機構(gòu)費用、補充上市公司高新發(fā)展和標的公司流動資金、償還債務(wù)以及標的公司的項目建設(shè)等。

值得注意的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方高投電子集團是上市公司高新發(fā)展的控股股東控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

上市公司高新發(fā)展的主營業(yè)務(wù)為建筑業(yè)和功率半導體業(yè)務(wù)。建筑業(yè)是目前高新發(fā)展的第一大收入及利潤來源。除此之外，高新發(fā)展目前還有智慧城市建設(shè)、運營及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)、廚柜等業(yè)務(wù)，但收入或利潤體量均較?。慌c此同時，高新發(fā)展正在優(yōu)化、處置與公司整體發(fā)展戰(zhàn)略不相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，尋求新的發(fā)展機遇和利潤增長點，推動業(yè)務(wù)拓展和多元化發(fā)展。

標的公司華鯤振宇為算力產(chǎn)業(yè)企業(yè)，主要提供基于數(shù)據(jù)中心、人工智能處理器的自主品牌計算、存儲等系列產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。收購華鯤振宇，或許是高新發(fā)展實施業(yè)務(wù)拓展與多元化發(fā)展思路。

風險在哪里？

首先，標的公司華鯤振宇負債率居高不下。

華鯤振宇自主開發(fā)或采購芯片、主板、內(nèi)存、硬盤等原材料，銷售自主品牌計算、存儲等系列產(chǎn)品，主要原材料及產(chǎn)品單價較高。隨著經(jīng)營規(guī)模擴大，華鯤振宇存在較大規(guī)模的對外借款，并產(chǎn)生了較高的財務(wù)費用。截至2023年9月30日，標的公司華鯤振宇對外借款金額約49億元。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，9月30日，華鯤振宇負債總額高達62.78億元，所有者權(quán)益只2.06億元，資產(chǎn)負債率為96.82%。在這之前，2021年和2022年各年末，華鯤振宇負債總額分別為12.35億元和36.19億元。也是就是說，華鯤振宇的負債近年大幅增長，從2021年年末到2023年9月末，負債總額增長了50.43億元。

高新發(fā)展在公告中表示，若標的公司不能合理規(guī)劃資金的籌措和使用，未來可能導致標的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流緊張的局面，并可能對標的公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響；另外，截至2023年6月30日，上市公司高新發(fā)展的資產(chǎn)負債率為85.47%，標的公司納入合并報表范圍后，將進一步提高上市公司高新發(fā)展的資產(chǎn)負債率，將面臨資金風險進一步增加的可能。

其次，雖然標的公司負債率很高，但其凈利率卻比較低。

根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2021年度、2022年度及2023年1-9月，標的公司凈利率分別為1.05%、1.27%及1.19%，凈利潤錄得1143.02萬元、4340.97萬元及4697.25萬元。值得一提的是，2021年度標的公司營業(yè)收入為10.86億元，次年收入增至34.24億元，同比增幅達215.37%；2023年1-9月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入39.49億元，已經(jīng)超過上一年度的全年收入，同比也有明顯增長。

截至2023年9月30日，標的公司華鯤振宇的所有者權(quán)益（即凈資產(chǎn)）為2.06億元，但目前審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。如果按照標的公司100%股權(quán)預(yù)估值30億元測算，對應(yīng)靜態(tài)市盈率為69.11倍，較標的公司截至2023年9月30日凈資產(chǎn)增值1354.05%。高新發(fā)展表示，這可能存在預(yù)估值較高的風險。

與估值相關(guān)，如果估值較高，那么，相比于標的公司的凈資產(chǎn)，交易作價預(yù)計有較大增值，高新發(fā)展的合并報表預(yù)計將新增較大金額商譽。如果標的公司未來的經(jīng)營情況不及預(yù)期，則可能存在商譽減值風險，因此可能對高新發(fā)展經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

另外，在上市公司高新發(fā)展自身看來，近年來其負債總額也出現(xiàn)明顯增長，資產(chǎn)負債率居高不下。

2020年至2022年各年末，高新發(fā)展的資產(chǎn)負債率分別為79.73%、84.63%、85.55%，呈持續(xù)上升趨勢，2023年6月末仍保持在85.47%的高位。在2020年年末，高新發(fā)展負債總額為66.49億元，然而到了2023年6月30日，其負債總額已經(jīng)增至120.93億元。

即便負債增長明顯，但是高新發(fā)展的凈利潤未有明顯增長趨勢。2020年度，高新發(fā)展實現(xiàn)凈利潤2.41億元，但第二年下降至1.63億元，雖然2022年增至1.99億元但仍未恢復至2020年的水平；2023年1-6月，高新發(fā)展的凈利潤為9331.32萬元，不足上年度的一半。