界面新聞記者 | 牛其昌
在未設(shè)置任何業(yè)績承諾的情況下，擬以68倍高溢價一次性“打包”收購天士力（600535.SH）旗下400余家門店，并以超10倍的溢價對濟南第二大藥店連鎖平嘉大藥房進行整合，漱玉平民（301017.SZ）此舉引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。
10月19日上午，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向漱玉平民下發(fā)重組問詢函，問題指向本次交易相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，本次交易的資金來源構(gòu)成等。
界面新聞此前報道，9月25日晚間，漱玉平民發(fā)布數(shù)則關(guān)于重大資產(chǎn)購買的公告：擬以總價7.15億元購買天津天士力醫(yī)藥商業(yè)有限公司（下稱“天津天士力”）持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司90%股權(quán)、濟南平嘉大藥房有限公司（下稱“濟南平嘉”）60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司10%股權(quán)。
本次交易完成后，遼寧天士力、濟南平嘉將成為漱玉平民子公司，納入上市公司管理體系，上市公司將在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面對標(biāo)的公司進行整合管控。
公開資料顯示，漱玉平民是山東本土最大的零售藥店連鎖，2021年7月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，自此開啟擴張之路。截至今年上半年，漱玉平民在全國擁有直營門店數(shù)量3868家，此外還有特許授權(quán)簽約門店2464家，旗下門店數(shù)量總計6332家。假如此次收購成功，漱玉平民旗下的門店數(shù)量有望突破6800家。
值得一提的是，此次交易選取收益法作為最終評估結(jié)果，即遼寧天士力、濟南平嘉的股東全部權(quán)益價值的評估值分別為5.69億元、2.61億元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)遼寧天士力100%股權(quán)、濟南平嘉60%股權(quán)的評估值分別為5.69億元、1.56億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易作價最終分別為5.60億元、1.54億元。
上述兩個標(biāo)的的增值率分別高達6809.49%和1099.54%。不僅如此，對于這一高溢價收購，相關(guān)報告中并未設(shè)置任何業(yè)績承諾條款。
針對此次高溢價收購，深交所在問詢函中指出，近年醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03，而本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。
對此，深交所要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價值是否合理，并作充分風(fēng)險提示。
深交所還要求漱玉平民說明在標(biāo)的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，并說明公司為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及可行性。
高溢價收購若一旦遭遇標(biāo)的公司經(jīng)營不達預(yù)期，無疑將增加漱玉平民商譽減值的風(fēng)險。
報告書顯示，本次交易前12個月，漱玉平民共有11項資產(chǎn)購買需與本次交易合并計算，涉及金額6.71億元。根據(jù)備考財務(wù)報表，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽6.85億元，商譽金額將達到17.82億元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負(fù)債率將由71.27%上升至75.39%。
對此，深交所要求漱玉平民逐項說明上述11項資產(chǎn)購買對應(yīng)標(biāo)的最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，評估增值情況、交易定價依據(jù)及交易定價的合理性，相關(guān)交易對方是否與公司或公司控股股東、實際控制人、大股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系。
同時，還要求說明交易前公司原有商譽的形成時間、形成背景、初始確認(rèn)和后續(xù)計量情況，并披露大額商譽及減值風(fēng)險對公司備考財務(wù)報表及未來經(jīng)營業(yè)績的影響，公司為防范相關(guān)風(fēng)險擬采取的具體措施及其可行性，并作充分風(fēng)險提示。
不僅如此，由于歷史年度經(jīng)營虧損，為補充經(jīng)營所需資金，遼寧天士力曾經(jīng)從股東天津天士力處取得往來借款也引起了監(jiān)管關(guān)注。
今年3月31日，遼寧天士力應(yīng)付股東借款余額為9468.10萬元，天津天士力承諾將借款期限延長至交割日起12個月（最遲不晚于2024年12月31日），由借貸雙方屆時另行簽署借款協(xié)議且由漱玉平民提供等額擔(dān)保。遼寧天士力及其下屬子公司如果不能按時還款，漱玉平民按借款余額每日萬分之二向天津天士力支付違約金。
對此，深交所要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的貨幣資金及現(xiàn)金流情況、應(yīng)收款項收回情況、融資能力、日常經(jīng)營資金需求、大額資本性支出計劃等，充分說明遼寧天士力是否具備按時償付上述股東借款的能力及相關(guān)償付安排，并充分提示相關(guān)安排可能對漱玉平民及標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
報告書還顯示，2023年第一季度，濟南平嘉新增對關(guān)聯(lián)方天士力借款2000萬元。而截至今年一季度末，濟南平嘉資產(chǎn)負(fù)債率為89.99%。
對此，深交所要求漱玉平民說明在濟南平嘉資產(chǎn)負(fù)債率較高的情況下，其向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、必要性以及相關(guān)借款的時間、期限、利率、資金用途、后續(xù)款項收回安排等。
此次收購的7.15億元資金從何而來？漱玉平民表示，本次交易的資金來源于公司自有資金或自籌資金。
不過，截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計為13.13億元，其中首次公開發(fā)行尚未使用募集資金余額為4.89億元。而短期借款余額為10.52億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債余額為4.77億元。
對此，深交所要求請漱玉平民說明本次交易的資金來源構(gòu)成及最新籌集進展，并結(jié)合公司日常經(jīng)營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險對本次交易的影響及公司擬采取的應(yīng)對措施。