上交所10月17日下發(fā)關于昊華科技發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函，追問涉及標的資產業(yè)績承諾及估值、交易方案及合規(guī)性、標的公司業(yè)務及財務狀況等方面的多個問題。問詢函指出，本次交易擬收購中化藍天100%股權。2021年和2022年，中化藍天歸屬于母公司股東的凈利潤（扣非前后孰低）分別為5.17億元、7.84億元；本次交易作價以中化藍天收益法評估結果作為定價依據，確定為72.44億元；本次交易設置業(yè)績承諾及補償，業(yè)績承諾資產范圍為中化藍天中用收益法評估并評價的控股公司、合營公司、采用資產基礎法定價的控股公司中以收益法評估并定價的無形資產；本次交易的業(yè)績承諾期為交易實施完畢之日起3個會計年度。
問詢函要求公司表格列示中化藍天（合并口徑）收益法評估預測的具體過程，并進行相應分析；結合標的資產預測數(shù)據與報告期的差異情況、預測依據、所屬行業(yè)情況及發(fā)展趨勢等，分析預測業(yè)績的可實現(xiàn)性；表格列示各業(yè)績承諾資產的名稱、承諾期凈利潤，業(yè)績承諾補償金額的計算過程及依據；表格列示報告期各期母子公司之間及子公司之間內部交易的規(guī)模、交易內容、資金流轉情況，內部交易的定價情況，說明對部分子公司進行業(yè)績承諾安排，未以中化藍天（合并口徑）業(yè)績承諾補償計算口徑的原因及合理性；結合截至目前的經營情況，分析2023年業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；結合中化藍天（合并口徑）的預測凈利潤及承諾補償凈利潤情況，分析本次交易中業(yè)績承諾補償?shù)南嚓P設置是否有利于保護上市公司和中小投資者合法權益。
關于交易性質，問詢函指出公司的間接控股股東為中國化工，標的公司的控股股東為中化集團。2021年9月，中國化工和中化集團的股權統(tǒng)一劃入中國中化，上市公司的間接控股股東層面新增中國中化；本次交易中上市公司擬購買中化集團下屬的中化藍天100%股權。問詢函要求公司分析上市公司控制權最近36個月內是否發(fā)生變更，并說明依據；相應完善重組報告書披露。
關于配套募集資金，本次募集配套資金總額不超過72.44億元，本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用和相關稅費后用于標的公司的項目建設、補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務等用途。
問詢函要求公司列表對比募投項目新增產能與公司對應產品的現(xiàn)有產能和產能利用率，并結合相關產品的市場競爭及下游需求等，分析募投項目的新增產能能否消化；表格列示各募投項目的投資規(guī)模及使用募集資金規(guī)模的具體測算過程，并分析測算依據的合理性；結合標的資產期后分紅及實施情況，標的資產經營活動現(xiàn)金流、交易完成后上市公司的貨幣資金、銀行理財?shù)攘鲃淤Y金情況，進一步說明本次募集資金中補流金額測算過程及依據。