界面新聞記者 | 龐宇
10月11日，北斗星通（002151.SZ）收重組問詢函。
據(jù)北斗星通9月20日披露的《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》，公司全資子公司北斗星通（重慶）汽車電子有限公司（以下簡稱：重慶北斗）擬以現(xiàn)金方式向交易對方北京華瑞世紀智聯(lián)科技有限公司（以下簡稱：華瑞智聯(lián)）出售孫公司北斗星通智聯(lián)科技有限責任公司（以下簡稱：北斗智聯(lián)）15%的股權，作價2.53億元。
交易完成后，北斗星通間接持有的北斗智聯(lián)股權從33.21%降低至18.21%，北斗智聯(lián)不再納入公司合并報表范圍。
據(jù)了解，北斗星通的主營業(yè)務涵蓋衛(wèi)星導航、無線通訊和汽車智能網(wǎng)聯(lián)三個行業(yè)領域，而北斗智聯(lián)主要負責汽車電子業(yè)務板塊。在本次資產(chǎn)重組完成后，上市公司將剝離汽車電子業(yè)務。
界面新聞注意到，北斗智聯(lián)業(yè)績連年虧損是導致其被出售的主因。自2021年以來的近兩年半的時間里，其已合計虧損超2億元。與此同時，上市公司北斗星通2021年業(yè)績尚為正增長，到2022年、2023年上半年便接連下滑。
不過，在標的公司持續(xù)虧損情況下，北斗星通卻能“溢價”出售。本次交易評估結果的合理性、交易對手的履約能力被深交所問詢。
擬剝離虧損資產(chǎn)
在重組問詢函中，深交所首先對于出售標的資產(chǎn)對上市公司的經(jīng)營影響提出疑問。
財務數(shù)據(jù)顯示，北斗星通2023年1-5月營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為15.60億元、-3803.23萬元；本次交易完成后，公司剩余業(yè)務2023年1-5月營業(yè)收入、凈利潤分別為5.32億元、-2926.61萬元，其中營業(yè)收入大幅下滑。
對此，深交所要求結合標的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務特點、經(jīng)營前景、財務狀況、盈利能力，以及與上市公司其余業(yè)務的協(xié)同性等因素，說明出售標的資產(chǎn)的原因，本次交易是否符合“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。
據(jù)了解，北斗智聯(lián)成立于2019年6月，最初注冊資本為5000萬元，由重慶北斗100%持股。而后在2019年-2022年經(jīng)歷四次增資、三次股權轉讓后，注冊資本增至7.48億元，重慶北斗持股比例隨之降至33.21%。本次收購方華瑞智聯(lián)于2022年6月入股，目前持股25.57%。
這意味著，本次交易完成后，上市公司持有北斗智聯(lián)股權降至18.21%，華瑞智聯(lián)持有北斗智聯(lián)股權升至40.57%。北斗智聯(lián)不再納入北斗星通合并報表范圍。
界面新聞注意到，業(yè)績連年虧損及大量的資金投入需求是導致北斗智聯(lián)被剝離的主要原因。
自成立以來，北斗智聯(lián)主要從事汽車智能網(wǎng)聯(lián)業(yè)務，包括智能網(wǎng)聯(lián)汽車電子產(chǎn)品的研產(chǎn)銷。2021年、2022年及2023年1-5月，北斗智聯(lián)歸母凈利潤均為虧損狀態(tài)，且虧損金額逐年增加，前述報告期合計虧損2.06億元。
而在上述時期，上市公司北斗星通業(yè)績退步明顯。2021年、2022年及2023年1-6月的歸母凈利潤分別為2.03億元、1.45億元及0.41億元，同比分別變動約38%、-28%及-54%。
北斗星通也在報告中坦言，“北斗智聯(lián)主要產(chǎn)品為汽車智能座艙電子產(chǎn)品，在技術與產(chǎn)品、認證與注冊、客戶與渠道方面，具有較強的市場優(yōu)勢。但面臨著汽車電子行業(yè)的激烈競爭，標的資產(chǎn)業(yè)務開拓研發(fā)提升均持續(xù)需求大量資金，對上市公司持續(xù)資金投入構成壓力，且最近三年標的資產(chǎn)一直處于虧損。”
“與此同時，標的資產(chǎn)尚處于投入發(fā)展階段，最近三年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)為負，對上市公司整體業(yè)績表現(xiàn)也構成不利影響?！?/span>
值得一提的是，根據(jù)公告，在收益法評估模型下，預測北斗智聯(lián)凈利潤將于2026年扭虧、2030年進入穩(wěn)定期，2026年-2028年分別盈利5196.51萬元、1.63億元、2.27億元。而在此之前的2023年6-12月、2024年、2025年還將繼續(xù)虧損5681.68萬元、1.13億元、980.54萬元。
這意味著，若北斗星通此時不出售北斗智聯(lián)，其在之后的兩年半或仍將來帶虧損超6600萬元，直至2026年帶來盈利的“果實”。
深交所追問溢價合理性、收購方履約能力
除上述情況外，深交所還對于本次交易評估結果的合理性、交易對手的履約能力等提出質疑。
本次交易選取市場法評估結果作為評估結論。截至評估基準日2023年5月31日，北斗智聯(lián)股東全部權益的評估價值為16.39億元，較賬面凈資產(chǎn)8.45億元增值7.95億元，增值率94.09%。
對此，深交所要求北斗星通結合標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務特點、市場可比案例情況等，說明本次交易最終選取市場法評估作價的合理性等。
令人不解的是，在標的資產(chǎn)持續(xù)虧損情況下，作為上市公司非關聯(lián)方的華瑞智聯(lián)為何還要“溢價”增持？
界面新聞注意到，華瑞智聯(lián)本就是為投資北斗智聯(lián)而設立，由自然人陳立庚、陳立興分別持股55%和45%，其在2022年6月剛成立時便對華瑞智聯(lián)進行增資，成為其股東之一?！白猿闪⒁詠?，華瑞智聯(lián)暫未開展其他運營業(yè)務，暫未產(chǎn)生其他經(jīng)營性收入?！?/span>
再來看華瑞智聯(lián)的支付能力。截至2022年末，華瑞智聯(lián)的流動資產(chǎn)998.42萬元、流動負債3.70億元，所有者權益合計997.42，而本次交易對價為2.53億元。深交所要求補充披露交易對方華瑞智聯(lián)購買標的資產(chǎn)的資金來源、履約能力以及相關履約保障措施。
此外，在重組問詢函中，深交所還對北斗星通對于北斗智聯(lián)及其子公司的2.53億元存續(xù)擔保的后續(xù)安排；北斗星通此前與北斗智聯(lián)與其財務投資人股東、華瑞世紀簽訂的《股東協(xié)議》中“約定的回購觸發(fā)事件”的具體情形等發(fā)問。
根據(jù)要求，北斗星通需要在2023年10月25日前就上述問題作出書面說明并向深交所報送有關說明材料。