界面新聞記者 | 胡振明
實控人先把標的公司股權“打包”到一處，再讓上市公司收購標的公司股權。
近日，長鴻高科（605008.SH）收到上交所問詢函，涉及此前其披露的《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“交易預案”）。交易預案顯示，長鴻高科擬支付現(xiàn)金的方式收購廣西長科新材料有限公司（簡稱“廣西長科”或“標的公司”）100%股權，交易對價尚未確定。
分析交易預案可發(fā)現(xiàn)，在本次交易前出現(xiàn)了“突擊收購”跡象，上市公司長鴻高科的實控人先收購標的公司的其余股權，然后再轉讓給上市公司，但在公告中并未披露原因，也未披露“打包”收購相關股權的交易價格。這一事項受到上交所的關注。
根據(jù)交易預案，標的公司廣西長科為上市公司長鴻高科的實際控制人陶春風控制的企業(yè)。截至交易預案的簽署日，寧波恒運能源科技有限公司（簡稱“恒運能源”）、廣西廣投科元產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“廣投科元”）、廣西廣投長科新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“廣投長科”）分別持有標的公司47.15%、46.14%、6.71%股權，其中，恒運能源為陶春風控制的企業(yè)。目前，標的公司股權還沒有完成全部“打包”至實控人旗下，而處于籌劃狀態(tài)。
廣投科元是私募基金，執(zhí)行事務合伙人為廣西國富創(chuàng)新股權投資基金管理有限公司，持有廣投科元0.02%財產(chǎn)份額；此外，有限合伙人恒運能源持有廣投科元69.99%財產(chǎn)份額，廣西廣投工業(yè)高質量發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有廣投科元29.99%財產(chǎn)份額。
在廣投科元的合伙份額結構背景下，陶春風控制的恒運能源與高質量發(fā)展基金商議于本次重大資產(chǎn)購買草案提交董事會前受讓其持有的廣投科元29.99%財產(chǎn)份額。財產(chǎn)份額受讓完成后，恒運能源持有廣投科元99.98%財產(chǎn)份額，國富創(chuàng)新持有0.02%財產(chǎn)份額。
另外，恒運能源也正在與廣投長科商議于本次重大資產(chǎn)購買草案提交董事會前受讓其持有的標的公司6.71%股權。
在上述財產(chǎn)份額受讓和股權轉讓完成后，恒運能源實際持有廣西長科99.99%權益。但是實控人陶春風及恒運能源為什么要在本次重大資產(chǎn)購買前實施上述財產(chǎn)份額受讓和股權轉讓？公告并未對原因做出具體的披露。此外，上述財產(chǎn)份額受讓和股權轉讓的價格以及如何定價都沒有披露。
值得注意的是，長鴻高科本次收購廣西長科沒有選擇發(fā)行股份支付對價的方式，而以現(xiàn)金支付。截至6月30日，長鴻高科賬上貨幣資金只有3.72億元，和標的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模相比，或不足以支付現(xiàn)金對價。
不過，實控人愿意再“掏腰包”。近期公告顯示，長鴻高科正在籌劃向特定對象實控人陶春風發(fā)行股票不超過8595.99萬股，募集不超過12億元，扣除發(fā)行費用之后，將7億元用于補充流動資金，5億元用于償還銀行貸款。但公告未明確向實控人發(fā)行股票募集的資金是否用于支付本次收購廣西長科的現(xiàn)金對價。
在本次交易完成后，上市公司長鴻高科將持有廣西長科100%股權，從而取得其控股權并納入合并報表范圍，將新增合成樹脂及塑料業(yè)務。
另外，標的公司土地儲備充裕，這也是一大“賣點”。目前，廣西長科取得了約650畝土地使用權，已使用320余畝，剩余330余畝土地可供上市公司建設生產(chǎn)線。長鴻高科目前約88%的銷售集中在華東地區(qū)，華南地區(qū)銷售僅占3.6%左右，通過收購標的公司，長鴻高科將開拓其華南地區(qū)市場。
本次交易將以2023年6月30日為審計評估基準日，不過尚未得出評估結果，而標的公司100%股權的轉讓價款定價將以評估機構出具的評估結果為依據(jù)，經(jīng)上市公司與交易對方確認后方能確定。
2023年6月30日，廣西長科的總資產(chǎn)合計26.65億元，所有者權益（凈資產(chǎn)）為9.01億元；2022年年末，其總資產(chǎn)為28.11億元，凈資產(chǎn)為9.16億元。值得注意的是，廣西長科在2022年度的歸母凈利潤1051.74萬元不足上年的一半，扣非歸母凈利潤僅69.61萬元；2023年上半年歸母凈利潤出現(xiàn)1759.62萬元的虧損，扣非歸母凈利潤為虧損1947.71萬元。
根據(jù)交易預案，為配合標的公司二期50萬噸ABS擴建項目建設，一期10萬噸ABS生產(chǎn)線間歇性停工，標的公司在2021年度、2022年度和2023年1-6月（以下簡稱“報告期”）實際平均負荷僅為50.38%，未達到正常生產(chǎn)負荷的85%至90%，導致標的公司報告期內業(yè)績下滑，且2023年1-6月由盈轉虧。
目前標的公司一期ABS項目已實現(xiàn)投產(chǎn)，二期ABS項目也已建成規(guī)劃產(chǎn)能，但仍處于試生產(chǎn)調試階段。若標的公司二期項目投產(chǎn)進度不及預期，同時短期內下游市場需求未能及時恢復，產(chǎn)品價格依舊較低，產(chǎn)能產(chǎn)量未及時消化，標的公司存在虧損的風險。
此外，標的公司還可能存在固定資產(chǎn)增加導致成本上升的風險，以及存貨減值風險。
截至報告期期末，標的公司在建工程賬面價值約為13.92億元。隨著二期項目逐步正式投產(chǎn)，固定資產(chǎn)規(guī)模預計將進一步上升，新增折舊金額較大，對上市公司未來的利潤水平將產(chǎn)生不利影響。
報告期各期末，標的公司存貨賬面價值分別為7807.32萬元、14554.74萬元和17910.40萬元，短期內出現(xiàn)了大幅增長，未來若因市場環(huán)境變化、競爭加劇等原因導致存貨積壓或市場價格大幅下跌，存貨可能出現(xiàn)減值跡象，從而影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務狀況，最終將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。