文/吳治邦

9月25日，深交所官網(wǎng)對外披露了一則對*ST新聯(lián)的監(jiān)管函，指出公司未及時披露賬面價值約為人民幣1.5億元-3億元的資產(chǎn)遭沒收一事。公開信息來看，公司在7月26日就已收到陵水黎族自治縣綜合行政執(zhí)法局的《行政處罰告知書》，卻在8月21日晚間才將上述信息公布，監(jiān)管部門認定公司未及時履行相關信息披露義務，違反了本所《股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》第 1.4 條、第 2.1.1條、第 2.2.9 條、第 7.7.7 條的規(guī)定。

行政處罰決定書的具體內(nèi)容來看，監(jiān)管部門認定，*ST新聯(lián)于2016年3月在未取得建設工程規(guī)劃許可的情況下擅自在陵水縣光坡鎮(zhèn)香水灣旅游度假區(qū)建設的香水灣大酒店項目一期5棟高層住宅樓，含512套房屋及地下室，建筑總面積為73949.88平方米，其中地面以上面積為59391.31平方米，地面以下面積為14558.57平方米。上述行為違反了《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的規(guī)定，陵水黎族自治縣綜合行政執(zhí)法局決定沒收上述資產(chǎn)。

作為一家長期深耕商業(yè)地產(chǎn)領域的上市公司，*ST新聯(lián)2023年半年報顯示，歸屬于母公司股東權益合計(億元)為-16.45億元，負債合計391.49億元，資產(chǎn)總計388.93億元。1.5億元-3億元相較于*ST新聯(lián)的總資產(chǎn)不算特別龐大，但考慮到*ST新聯(lián)凈資產(chǎn)為負數(shù)的現(xiàn)狀，上述資產(chǎn)的罰沒就顯得格外扎眼。

首先，既然*ST新聯(lián)長期從事商業(yè)、文化地產(chǎn)運營，就應當有相應的法律規(guī)則意識，怎么會出現(xiàn)未批先建如此重大的違規(guī)行為；其次，就算出現(xiàn)了重大違規(guī)行為，為何如此長時間未進行補救，也從未進行信息披露；最后，在遭遇行政調(diào)查及正式行政處罰過程中，*ST新聯(lián)的信息披露又為何姍姍來遲。

從行政處罰的程序來看，在作出正式的行政處罰之前，一般會有一個事先告知的程序，告知當事人擬作出處罰的事實理由和依據(jù)，并告知當事人擁有享有陳述、申辯和要求聽證的權利。然而，從 *ST新聯(lián)的公告來看，未能查閱公司到行使陳述、申辯和要求聽證的情形，全體股東相當于被打了一記猛棍。那么，公司是完全未行使陳述、申辯和要求聽證的權利，還是行使了相關權利，卻故意選擇隱瞞相關信息。前者是經(jīng)營層面的失責，后者是證券市場的違規(guī)行為。

*ST新聯(lián)對本次行政處罰影響同樣耐人尋味，公司指出，通過本次處罰和公司后續(xù)擬采取的相關措施，可以妥善解決項目歷史遺留問題，能夠順利推進項目后續(xù)的開發(fā)建設，從長遠看，有利于該項目未來良性發(fā)展。處罰本該是一件壞事，為何反而成了能夠推進項目后續(xù)開發(fā)建設的有利因素，難道監(jiān)管部門對其他項目的合法性已做了確認，公司為何又能保證該項目的其他建設不會被罰沒？顯然，單單看這則罰沒公告，外界獲知公司將處罰當做項目繼續(xù)開發(fā)有利因素的依據(jù)。

公開信息顯示，*ST新聯(lián)的董事會秘書為魯炳波，其2016年8月加入公司，歷任公司證券部副總監(jiān)、常務副總監(jiān)、總監(jiān)；2018年4月至2021年8月任公司證券事務代表；2021年8月至今任公司董事會秘書。對于一名資深的證券事務人士，除了有意為之，很難相信魯炳波會做出如此不專業(yè)的事情。

*ST新聯(lián)資本動態(tài)來看，公司當前正處于預重整的關鍵階段，此前公司一度面臨面值退市危機。綜合來看，除了真的工作失誤外，公司或存在著有意為之的情形，其吞吞吐吐的信披或與公司的保殼大計有關。

過往案例來看，部分上市公司為了完成保殼大計，除了故意披露虛假的利好消息，還會選擇故意隱瞞重大負面信息。不過，從信息披露的合規(guī)性來說，上述兩種做法顯然都屬違法違規(guī)行為。保殼聚焦于財務及經(jīng)營層面的改善，而不應當在信披上耍心思。從監(jiān)管的角度來說，應當深度調(diào)查類似信息披露違規(guī)的案例前因后果，規(guī)范上市公司保殼之路的信息披露。