文|野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟

編輯|高巖

“河北資本大佬”王玉鎖麾下的2家上市公司，正在做新一輪的資本騰挪。但是，看似簡(jiǎn)單的交易背后卻有一些不尋常的味道：首先是西藏旅游(600749.SH)2度醞釀收購(gòu)新繹游船，卻2度遇到散戶抱團(tuán)向中小投資者服務(wù)中心舉報(bào)，其次是賣方上市公司新智認(rèn)知(603869.SH)一樁大股東起訴二股東的案子，因特殊的時(shí)點(diǎn)，被投資者懷疑與“投贊成票”有利益關(guān)系。

西藏旅游是西藏本土第一家上市公司，也是西藏自治區(qū)唯一一家以旅游、文化傳媒為主業(yè)的上市公司。

不到一個(gè)月前，針對(duì)購(gòu)買間接控股股東新奧控股旗下新繹游船一事，西藏旅游回復(fù)了上交所的問(wèn)詢。早在2020年，王玉鎖實(shí)控的新智認(rèn)知作價(jià)13.7億元?jiǎng)冸x了控股子公司新繹游船，將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

此后，西藏旅游就對(duì)新繹游船“志在必得”。2021年3月，西藏旅游曾擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以13.7億元的價(jià)格購(gòu)買新繹游船100%股權(quán)，但因構(gòu)成重組上市被終止。時(shí)隔2年半之后，西藏旅游再度發(fā)起了對(duì)新繹游船的收購(gòu)，改為自有資金加貸款全現(xiàn)金收購(gòu)西藏旅游60%股份，交易作價(jià)約為9.41億元。

若此次收購(gòu)成功，從2018年至2023年，新繹游船6年累計(jì)換了4個(gè)“東家”，而這4個(gè)“東家”都和王玉鎖有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。其中這一次參與收購(gòu)的兩家上市公司西藏旅游、新奧控股的實(shí)控人也都是王玉鎖。

值得一提的是，西藏旅游對(duì)新繹游船的兩次收購(gòu)都被中小股東舉報(bào)和監(jiān)管問(wèn)詢，上交所對(duì)重組的風(fēng)險(xiǎn)以及未來(lái)的股權(quán)安排、現(xiàn)金收購(gòu)的合理性和必要性、是否存在通過(guò)分步實(shí)施現(xiàn)金收購(gòu)和股份支付方式，規(guī)避發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的情形等七個(gè)方面提出質(zhì)疑。

盡管西藏旅游稱此次交易不再構(gòu)成重組上市，但收購(gòu)是否能夠如愿還要打個(gè)問(wèn)號(hào)。

新繹游船6年換“4個(gè)東家”

2018年7月，新奧控股通過(guò)收購(gòu)股權(quán)成為西藏旅游的間接控股股東。當(dāng)時(shí)，新奧控股的董事長(zhǎng)王玉鎖也正式成為西藏旅游的實(shí)控人。2022胡潤(rùn)百富榜上，王玉鎖和妻子趙寶菊以735億身家，排名榜單第50位，蟬聯(lián)“河北省首富”。這735億身家的背后正是新奧集團(tuán)，旗下包括新奧股份（600803.SH)、新奧能源（2688.HK）、新智認(rèn)知（603869.SH）、西藏旅游（600749.SH）4家上市公司。

西藏旅游的核心業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)。彼時(shí)新奧控股旗下還有另一家以旅游為主業(yè)的上市公司就是新智認(rèn)知，同時(shí)也是新繹游船的第一任東家。

而新繹游船主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，主要運(yùn)營(yíng)北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長(zhǎng)島和長(zhǎng)島-旅順4條海洋旅游航線，是新智認(rèn)知旗下的子公司。

對(duì)此，上交所曾質(zhì)疑過(guò)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。不過(guò)王玉鎖當(dāng)時(shí)承諾，股權(quán)完成過(guò)戶后的三年內(nèi)，將向西藏旅游董事會(huì)提交可行的資產(chǎn)整合或處置方案，并將同時(shí)向新智認(rèn)知董事會(huì)提交相應(yīng)的資產(chǎn)整合或處置方案。

2020年底接近三年之期，新智認(rèn)知正式剝離了新繹游船，將其轉(zhuǎn)讓給股東新奧控股。

盡管是塊“香餑餑”，但新繹游船一直“居無(wú)定所”，已經(jīng)被王玉鎖倒騰了4次，在其關(guān)聯(lián)公司之間不斷進(jìn)行著增資、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多次資本運(yùn)作。

新繹游船最早于2010年10月設(shè)立，由新智認(rèn)知的前身北部灣旅全資控股。2018年5月，新智認(rèn)知將航線業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至新繹游船，隨后，新智認(rèn)知持有新繹游船100%股權(quán)。2019年8月，新智認(rèn)知就將其持有的新繹游船100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其全資子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權(quán)以13.7億元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給新奧控股。如今，西藏旅游重啟收購(gòu)計(jì)劃，預(yù)購(gòu)買新繹游船60%股權(quán)。也就是說(shuō)，新繹游船6年換了“4個(gè)東家”。

新智認(rèn)知“二股東”被大股東起訴

值得一提的是，新智認(rèn)知的二股東張?zhí)显淮蠊蓶|新奧能源起訴，目前張?zhí)系墓煞菀呀?jīng)被大股東通過(guò)法院凍結(jié)。

對(duì)此，股吧中有投資者分析了背后可能的動(dòng)機(jī)：“因關(guān)聯(lián)交易，2020年新智認(rèn)知股東大會(huì)批準(zhǔn)剝離新繹游船給大股東的議案，大股東需要規(guī)避表決，所以獲得二股東的投票至關(guān)重要。在股東大會(huì)通過(guò)3天后的12月22日公告顯示，大股東曾向張?zhí)辖杩钣糜诮鉀Q其資金糾紛，張?zhí)蠈?600萬(wàn)股股份質(zhì)押給大股東。因此，有理由懷疑，大股東為了獲得投票支持，提前和二股東協(xié)商談判?！?/p>

野馬財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，從時(shí)間線上來(lái)看，投資者的猜測(cè)也并非全無(wú)道理。

賣掉新繹游船的計(jì)劃于2020年12月18日通過(guò)，當(dāng)時(shí)稱此舉是為了聚焦主業(yè)。大股東因?yàn)槔骊P(guān)系回避表決，二股東張?zhí)希ǔ止?0%左右）在該筆議案上投了贊成票。

2020年12月22日的公告顯示，新奧能源曾向張?zhí)咸峁┙杩睿糜谄浣鉀Q資金糾紛（具體借款時(shí)間未公開(kāi)），而張?zhí)蠈?600萬(wàn)股股份質(zhì)押給新奧能源。

另根據(jù)新智認(rèn)知2023年4月17日公告顯示，因控股股東新奧能源起訴張?zhí)辖杩罴m紛一案，二股東張?zhí)瞎煞荼粌鼋Y(jié)，該筆借款系新奧能源向張?zhí)咸峁?，協(xié)助張?zhí)辖鉀Q其與東興證券股份有限公司就股票質(zhì)押式回購(gòu)交易所產(chǎn)生的資金欠款糾紛。

2次被中小股東舉報(bào)質(zhì)疑低賣高買

2021年3月，西藏旅游就曾擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以13.7億元的價(jià)格購(gòu)買新繹游船100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，王玉鎖作為上市公司西藏旅游的實(shí)控人尚未滿36個(gè)月，該次交易構(gòu)成重組上市被擱淺。

西藏旅游2023年一季度財(cái)報(bào)顯示，截至3月31日，新奧控股通過(guò)全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂(lè)清意誠(chéng)間接持有西藏旅游股份5993.33萬(wàn)股，占公司總股本的26.41%，為西藏旅游控股股東。

同時(shí)，新奧控股還持有新繹游船100%股權(quán)，為其控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權(quán)，系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

時(shí)隔兩年半，西藏旅游仍然對(duì)收購(gòu)新繹游船一事念念不忘。不過(guò)此次交易方案調(diào)整幅度較大。一方面擬收購(gòu)新繹游船的股權(quán)比例由100%下降至60%，不再構(gòu)成重組上市；另一方面在凈資產(chǎn)未出現(xiàn)較大變化的同時(shí)，新繹游船的估值反而提高了。

這2次交易都引發(fā)了中小股東的不滿，議案公布后都被反饋至中小投資者服務(wù)中心，主要質(zhì)疑大股東把“現(xiàn)金奶?！毙吕[游船低價(jià)剝離，又高價(jià)裝入西藏旅游。上市公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害。

具體看，2020年末，新繹游船的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為13.7億元，預(yù)估值較其2020年末歸母凈資產(chǎn)賬面價(jià)值10.76億元增值27.34%。而2023年3月底新繹游船歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值10.71億元，較2020年末略有下滑，可新繹游船估值卻提高至15.69億元，增值率為46.52%。

對(duì)此，西藏旅游解釋稱，本次評(píng)估將投資性房地產(chǎn)也納入經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)范圍，在未來(lái)收益預(yù)測(cè)中考慮了該部分新增經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為公司帶來(lái)的收益貢獻(xiàn)。

股吧中網(wǎng)友“股海燈塔zbc”評(píng)論道：“并購(gòu)是好事，但是三年時(shí)間沒(méi)有增加凈資產(chǎn)的情況下反而提高價(jià)格不妥，應(yīng)該按三年前13.7億再減去這三年的產(chǎn)品和其他方面的折舊10億或者11億左右為佳，另外，房地產(chǎn)投資類不需要購(gòu)入，如果購(gòu)入按目前環(huán)境哪里來(lái)還會(huì)有未來(lái)的溢價(jià)？”

西藏旅游表示，本次評(píng)估采用的盈利預(yù)測(cè)較前次評(píng)估有所增長(zhǎng)，主要預(yù)測(cè)參數(shù)對(duì)比如下：

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，估值是具有彈性的，所以經(jīng)常出現(xiàn)結(jié)果難以讓各方都滿意的情況，雖然存在利用估值變化有利于個(gè)別主體的可能，但只要在合規(guī)的范圍內(nèi)，估值高低就都有效。

是否構(gòu)成重組上市？

王玉鎖一直對(duì)旅游產(chǎn)業(yè)“情有獨(dú)鐘”，不過(guò)自2018年入主西藏旅游以來(lái)，業(yè)績(jī)一直不溫不火。

可以說(shuō)，“原東家”剝離新繹游船是為了讓業(yè)務(wù)清晰，而新繹游船對(duì)于“現(xiàn)東家”西藏旅游來(lái)說(shuō)，可是個(gè)香餑餑。

2020年至2022年，西藏旅游的扣非凈利潤(rùn)分別為虧損2505.2萬(wàn)元、1618.75萬(wàn)元、3718.15萬(wàn)元，三年累虧7842.1萬(wàn)元，且2023年一季度公司扣非凈利繼續(xù)虧損979.59萬(wàn)元，如果2023年持續(xù)虧損，將會(huì)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，連續(xù)虧損三年的西藏旅游前半年實(shí)現(xiàn)了盈利。半年報(bào)顯示，2023年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9066.48萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)297.4萬(wàn)元，同比扭虧為盈。

而新繹游船或?qū)⑦_(dá)到為西藏旅游輸血的效果。2018年-2020年，新繹游船的營(yíng)收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸母凈利潤(rùn)達(dá)到了1.53億元、1.36億元和0.41億元。根據(jù)此次問(wèn)詢函回復(fù)信息，2023年1-6月，新繹游船實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)收入3.9億元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)），較2019年同期分別增長(zhǎng)23.95%、24.46%。西藏旅游還稱，隨著旅游市場(chǎng)環(huán)境回暖，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)已實(shí)現(xiàn)較好釋放，相關(guān)影響因素已基本消除。

為了將這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)攬入懷中，西藏旅游將收購(gòu)方式改為了現(xiàn)金收購(gòu)。

2022年末西藏旅游賬面貨幣資金4.29億元，其中前期募集資金 2.56 億元，遠(yuǎn)不足以支付交易對(duì)價(jià)9.41億元，同時(shí)公司長(zhǎng)短期借款余額 2.2億元。不過(guò)，西藏旅游稱本次收購(gòu)自籌資金60%擬通過(guò)銀行融資，其余為自有資金。

同時(shí)，西藏旅游還表示，未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，上市公司不存在收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)的計(jì)劃。上市公司后續(xù)將根據(jù)最新監(jiān)管要求、標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，結(jié)合行業(yè)及市場(chǎng)情況變化等因素，綜合考慮后續(xù)是否收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)。

IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，西藏旅游在收購(gòu)新繹游船的股權(quán)時(shí)，從100%股權(quán)收購(gòu)降為60%收購(gòu)，確實(shí)可以規(guī)避此前的重組上市監(jiān)管規(guī)則，但這么操作并不意味著不會(huì)存在問(wèn)題，這種做法可能存在以形式合規(guī)掩蓋實(shí)質(zhì)違規(guī)的行為。特別是西藏旅游只承諾未來(lái)12個(gè)月不收購(gòu)余下40%股份，這可能導(dǎo)致西藏旅游未來(lái)收購(gòu)新繹游船剩余股權(quán)時(shí)出現(xiàn)問(wèn)題。

另外，西藏旅游是否會(huì)通過(guò)發(fā)行股份等方式收購(gòu)新繹游船剩余的40%股份也沒(méi)有明確承諾，這可能引發(fā)公眾對(duì)西藏旅游未來(lái)會(huì)有收購(gòu)行為的疑慮。

沈萌表示，能否避開(kāi)監(jiān)管不僅取決于交易標(biāo)的的規(guī)模，也取決于交易的支付方式，采用現(xiàn)金收購(gòu)可以更進(jìn)一步降低觸發(fā)監(jiān)管的可能性。無(wú)論是形式還是實(shí)質(zhì)，監(jiān)管都會(huì)關(guān)注相關(guān)交易，所以有沒(méi)有承諾都不可能改變合規(guī)與不合規(guī)之間的界限。西藏旅游此次收購(gòu)從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上構(gòu)成重大交易，但因?yàn)槭乾F(xiàn)金支付、不涉及新增股份，所以不屬于重組上市。

西藏旅游核心業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)及景區(qū)服務(wù)業(yè)務(wù)，新繹游船屬于航運(yùn)業(yè)務(wù)，且其收入規(guī)模和利潤(rùn)規(guī)模遠(yuǎn)大于西藏旅游，是否會(huì)導(dǎo)致西藏旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化？

柏文喜認(rèn)為，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保持其主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定和清晰。因此，如果本次交易導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，就可能存在違規(guī)之處。

另外，《上市公司分拆規(guī)則（試行）》新規(guī)，做出了分拆限制和再上市限制。其中有一條限制規(guī)定：主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。此次新繹游船注入西藏旅游，等同于原來(lái)新智認(rèn)知主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)再次上市，是否涉嫌違規(guī)？

2020年被剝離之前，新繹游船的收入、利潤(rùn)在新智認(rèn)知中占比均超30%，為新智認(rèn)知的主要利潤(rùn)來(lái)源之一。2023年1-6月，新智認(rèn)知營(yíng)業(yè)收入4.79 億，2023年1-6月，新繹游船業(yè)績(jī)收入3.9億元。

沈萌分析，是否屬于上市公司的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)是根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在上市公司中的占比計(jì)算。如果先剝離給大股東，然后大股東持有一段時(shí)間后再注入另一個(gè)上市公司，不屬于分拆再上市。監(jiān)管的對(duì)象是上市公司將資產(chǎn)分拆直接再上市或注入其他上市公司。

所以說(shuō)，幾頓眼花繚亂的操作后，西藏旅游目前似乎并不存在實(shí)質(zhì)違規(guī)之處。

資本市場(chǎng)中的股權(quán)騰挪大戲常常上演，上市公司的資本騰挪術(shù)往往需要回溯才能看清當(dāng)初布局。你覺(jué)得，西藏旅游收購(gòu)新繹游船控股權(quán)一事，真的只是為了清晰主業(yè)嗎？你對(duì)王玉鎖的資本布局如何看，評(píng)論區(qū)聊聊吧。