記者｜趙陽戈
華東重機（002685.SZ）2017年花了近30億元收購的資產(chǎn)，剛過業(yè)績承諾期就出現(xiàn)了業(yè)績變臉。最終華東重機打算整體打包轉(zhuǎn)讓，出手的價格現(xiàn)已不足8億元。對此，監(jiān)管層及時下達(dá)問詢函。
在此背景下，資產(chǎn)原股東之一卻拋出了“橄欖枝”，表示有意回收。這葫蘆里賣的什么藥？
下調(diào)掛牌價至8億元以下
9月7日晚間，華東重機披露，公司擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的廣東潤星科技有限公司 (以下簡稱“潤星科技”)100%股權(quán)，其掛牌價格參考中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為人民幣9.37億元。掛牌起止日期預(yù)計為2023年9月8日至2023年9月21日。掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息，可在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站進行查詢。
華東重機表示，公司將依據(jù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓結(jié)果確定本次交易對方和交易價格，與交易對方簽署產(chǎn)權(quán)交易合同，并提請股東大會對公司本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)交易合同予以審議，產(chǎn)權(quán)交易合同需經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后生效。
然而掛牌公示期很快過去，9月24日華東重機披露，公司收到深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知，在公開掛牌公示期(2023年9月8日至2023年9月21日)的十個工作日內(nèi)，未能征集到符合條件的意向受讓方。經(jīng)過第五屆董事會第六次會議審議，華東重機打算將掛牌價格在首次掛牌底價9.37億元的基礎(chǔ)上下調(diào)15%，即以7.97億元的價格重新公開掛牌轉(zhuǎn)讓潤星科技100%股權(quán)，除上述調(diào)整外，其余掛牌條件與首次掛牌條件保持一致。第二次掛牌起止日期預(yù)計為2023年9月25日至2023年10月12日。
這一次，華東重機還帶來一個消息，即公司5%以上股東周文元已告知公司其已持續(xù)關(guān)注潤星科技的掛牌進展，有意向在條件合適時參與收購潤星科技100%股權(quán)，但周文元目前尚未就上述事項與公司簽訂任何形式生效的法律協(xié)議。
資產(chǎn)常年虧損
據(jù)悉，潤星科技成立于2007年6月5日，注冊資本7500萬元，目前華東重機持有潤星科技100%股權(quán)。潤星科技的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、維修、研發(fā)、銷售數(shù)控機械、智能機器人、工業(yè)自動化設(shè)備、數(shù)控機床、自動化控制系統(tǒng)、通用機械設(shè)備配件、日用口罩生產(chǎn)設(shè)備、醫(yī)用口罩生產(chǎn)設(shè)備；軟件設(shè)計；貨物或技術(shù)進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外)。
2021年、2022年、2023年上半年潤星科技的營業(yè)收入分別為5.95億元、4.75億元、1.23億元，凈利潤分別為-1.58億元、-1.4億元、-6702.73萬元。
實際上，潤星科技2020年也是虧損的，虧損額達(dá)到了2.36億元，2020年的營業(yè)收入為4.82億元。
截至2023年6月30日，上市公司存在為潤星科技及其子公司與金融機構(gòu)之間的貸款、保理融資提供擔(dān)保的情形。上市公司在標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶日之前解除為該等融資借款所提供擔(dān)保。
截至2023年6月30日，潤星科技及其子公司對上市公司存在關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項。潤星科技或其子公司應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶日之前償還轉(zhuǎn)讓方借款本金及相應(yīng)利息，利息金額應(yīng)計算至標(biāo)的公司及其子公司實際還款日。對于轉(zhuǎn)讓潤星科技，華東重機表示，交易完成后，公司將置出數(shù)控機床業(yè)務(wù)資產(chǎn)，專注于以集裝箱裝卸設(shè)備為主的高端裝備制造，同時，公司及時抓住光伏行業(yè)發(fā)展機遇，拓展光伏電池組件業(yè)務(wù)，進行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級。
承諾期一過業(yè)績就變臉
2017年8月30日，經(jīng)過華東重機董事會及股東大會審議通過及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可文核準(zhǔn)，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式購買潤星科技100%股權(quán)，非公開定向發(fā)行人民幣普通股(A股)23918.92萬股，每股發(fā)行價格人民幣8.88元，每股面值人民幣1元。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易價格最終確定為人民幣29.5億元，其中以發(fā)行股份作為支付的對價金額為人民幣21.24億元。增發(fā)后公司總股本由68944.29萬股增加至92863.20萬股。2017年11月15日，華東重機發(fā)行股份募集配套資金新增股份7905.86萬股，總股本由92863.20萬股增加至100769.06萬股。
需要指出的是，在當(dāng)年收購時，華東重機對潤星科技寄予厚望，公司曾表示“交易完成后，上市公司將戰(zhàn)略性進入快速增長的中高端數(shù)控機床制造領(lǐng)域，獲取新業(yè)務(wù)增長點與利潤增長機會，優(yōu)化自身高端裝備產(chǎn)品線與盈利結(jié)構(gòu)，并分散原有業(yè)務(wù)的市場風(fēng)險，進一步鞏固了上市公司在高端裝備制造領(lǐng)域的市場地位，有助于上市公司實現(xiàn)其‘高端化’、‘智能化’的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)”。
在收購時還伴有業(yè)績承諾，即相關(guān)方承諾潤星科技2017年度、2018年度和2019年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤分別不低于2.5億元、3億元和3.6億元(三年累計金額為9.1億元)。從披露看，潤星科技2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為3.424億元，完成率95.11%；2018年為2.95億元，完成率98.43%；2017年為3.53億元，完成率141.06%。
從數(shù)據(jù)看，雖說不是所有年份都100%完成，但未完成年份的完成率比較高，且總計也是超標(biāo)完成的。沒想到，承諾期之后，潤星科技業(yè)績快速變臉，2020年、2021年、2022年、2023年上半年均為大幅虧損。
有關(guān)潤星科技的財務(wù)數(shù)據(jù)變化，實際上華東重機還收到過來自監(jiān)管層的關(guān)注函、問詢函。
2020年1月20日，華東重機在披露《2020年度業(yè)績預(yù)告》后就收到關(guān)注函，監(jiān)管層對潤星科技預(yù)計7億元至9億元的商譽減值準(zhǔn)備提出疑問。
2022年5月12日的《年報問詢函》中，監(jiān)管層提及潤星科技的業(yè)績變臉，要求公司回答重組業(yè)績承諾期滿后，潤星科技營業(yè)收入大幅下滑、凈利潤大幅虧損的原因。
2023年6月11日《年報問詢函》中，監(jiān)管層再度提及潤星科技變臉一事，要求公司說明潤星科技公司近三年出現(xiàn)業(yè)績持續(xù)下滑的原因及合理性等。
2023年9月13日的《并購重組問詢函》，矛頭依然是潤星科技，監(jiān)管層要求公司對其2017年至今業(yè)績變化的原因及合理性、業(yè)績真實性作出說明。
原實控人想回購？
值得注意的是，當(dāng)年華東重機是從周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林手中收購的潤星科技，4人當(dāng)時持股比例分別為51%、23%、15%、11%。在交易之后，周文元持股華東重機1.69億股，王赫持股4584.46萬股，黃叢林持股2391.89萬股，黃仕玲只拿了現(xiàn)金，周文元的持股比例一度達(dá)到了18.24%。后續(xù)在募集了配套資金后，周文元的持股比例下降到16.81%。再后來周文元的持股有增有減，截至2023年6月末，其持股比例為13.26%，為華東重機第一大股東。
所以上述持股5%以上股東周文元有意考慮潤星科技的轉(zhuǎn)讓，實為“回收”。目前周文元也是潤星科技的法定代表人。
華東重機目前控股股東為華東集團，實際控制人為翁耀根 、 翁杰 、 孟正華，三者合計持股13.02%。
耐人尋味的是，華東重機曾披露《2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬向第一大股東周文元定向增發(fā)不超過3億股，實施完成后將導(dǎo)致公司實際控制人由翁耀根、孟正華和翁杰變更為周文元。但最終此事告吹。如今，周文元欲回收潤星科技，又會以怎樣的價格入手呢？