界面新聞記者 | 龐宇

歷時4個月，紫光股份（000938.SZ）收購新華三49%股權(quán)一事出現(xiàn)“變數(shù)”。

9月24日晚間，紫光股份披露稱，公司決定先終止收購控股子公司新華三集團有限公司（以下簡稱：新華三）49%的股權(quán)，待定增完成后，再推進本次交易的重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項。

根據(jù)此前公告，紫光股份擬定增募資不超過120億元，加上自有資金，作價35億美元（約合246.85億元）收購新華三49%股權(quán)。

紫光股份已經(jīng)持有新華三51%股權(quán)，自收購后，新華三已然成為上市公司業(yè)績擔當，今年上半年分別貢獻母公司同期營收、凈利潤的70%和178%。

247億元重組出現(xiàn)“變數(shù)”

實際上，紫光股份早于2016年5月便通過全資子公司紫光國際完成對新華三51%股權(quán)的收購。彼時，紫光國際與HPE開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》，對新華三剩余股權(quán)作出安排。

根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r持有新華三股權(quán)的HPE實體可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣出期權(quán)。后續(xù)經(jīng)協(xié)商，交易雙方同意延長賣出期權(quán)行權(quán)期限至2022年12月31日。

最終，2022年12月30日，HPE開曼、Izar Holding Co于向紫光國際發(fā)出了《關(guān)于行使賣出期權(quán)的通知》，從而揭開了本次交易序幕。

今年5月27日，紫光股份披露了重大資產(chǎn)重組具體方案擬由全資子公司紫光國際以支付現(xiàn)金的方式，向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權(quán)，交易作價34.29億美元；以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購買所持有的新華三1%股權(quán)，交易作價7146.42萬美元。公司本次合計收購新華三49%股權(quán)，合計作價35億美元（折合人民幣約246.85億元）。

同時，紫光股份發(fā)布定增預案，擬向不超過35名特定對象發(fā)行不超過7.15億股股份，募集資金不超過120億元，募資凈額將全部用于公司收購新華三49%股權(quán)。

該次交易完成后，紫光股份將100%控股新華三。

但9月24日晚間，紫光股份發(fā)布公告稱對重組步驟進行調(diào)整，即決定實施“先定增、再收購”的策略。

紫光股份表示，根據(jù)紫光國際與 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co 簽署的《賣出期權(quán)行權(quán)股份購買協(xié)議》的約定，獲得中國證監(jiān)會就向特定對象發(fā)行股份的注冊是本次交易交割先決條件之一，結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，公司決定“分兩步”進行：先完成向特定對象發(fā)行股票的工作，再推進重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項。

與此同時，就本次交易事項，紫光股份董事會通過了相關(guān)配合方案。

一方面，就收購新華三剩余49%股權(quán)一事，紫光國際與交易對方H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（合稱“交易對方”）簽署《賣出期權(quán)行權(quán)股份購買協(xié)議》，約定了交易對方、標的資產(chǎn)、交易價格、交割條件、價款支付、過渡期間損益的歸屬等內(nèi)容，該議案將提交公司股東大會審議。

另一方面，紫光股份將在合理范圍內(nèi)確定具體的債權(quán)融資方案，并提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理本次交易債權(quán)融資相關(guān)事宜，包括與相關(guān)機構(gòu)協(xié)商確定具體融資方式、融資規(guī)模、融資期限、擔保方式、貸款條件等，并以最終簽署的相關(guān)融資協(xié)議為準。另外，為防范匯率波動風險，紫光股份及子公司將使用自有資金開展總額不超過125億元或等值外幣的外匯套期保值業(yè)務(wù)。

另外，對于此次調(diào)整是否會影響定增工作推進，紫光股份表示，此次發(fā)行對象、發(fā)行方式、募集資金規(guī)模、募集資金投資項目等均未發(fā)生變化，標的資產(chǎn)的評估基準日和交易作價均未發(fā)生變化，因此終止重大資產(chǎn)重組事項不涉及向特定對象發(fā)行股票方案的調(diào)整。

根據(jù)最新安排，10月10日紫光股份將舉辦2023年第二次臨時股東大會，審議定增、《賣出期權(quán)行權(quán)股份購買協(xié)議》、融資授權(quán)、外匯套期保值業(yè)務(wù)等議案。

新華三貢獻約七成營收

根據(jù)紫光股份此前發(fā)布的收購預案，新華三擁有計算、存儲、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。

作為國內(nèi)領(lǐng)先的IT基礎(chǔ)架構(gòu)整體解決方案提供商、數(shù)字化解決方案領(lǐng)導者，新華三在業(yè)內(nèi)有著“小華為”之稱，且其服務(wù)器業(yè)務(wù)還契合了當下的AI熱潮。

新華三主營產(chǎn)品市場份額持續(xù)領(lǐng)先。截至2022年底，公司在中國以太網(wǎng)交換機、企業(yè)網(wǎng)交換機、數(shù)據(jù)中心交換機市場，分別以33.8%、35.3%、31.0%的市場份額排名第二； 中國企業(yè)網(wǎng)路由器市場份額31.8%，持續(xù)位列市場第二；中國企業(yè)級WLAN市場份額 28.0%，連續(xù)14年蟬聯(lián)市場第一。

不僅如此，新華三還擁有當前“炙手可熱”的服務(wù)器業(yè)務(wù)。2020年至2022年，新華三在中國X86服務(wù)器市場份額分別為15.4%、17.4%、18.0%，保持市場份額第二；在中國存儲市場份額分別為11.4%、12.6%、12.5%，持續(xù)保持市場份額第二。

多項“光環(huán)”加身，新華三盈利能力自然不俗。

自收購以來，新華三已然成為紫光股份業(yè)績擔當。

2021年、2022年、2023年第一季度，新華三實現(xiàn)營收分別為443.51億元、498.1億元、106.42億元，歸母凈利潤分別為34.34億元、37.31億元、6.96億元。

而上述報告期內(nèi)，母公司紫光股份營收分別為676.38億元、740.58億元、165.29億元，歸母凈利潤分別為21.48億元、21.58億元、4.39億元。

2023年上半年，新華三實現(xiàn)營業(yè)收入249.91億元，同比增長4.87%；實現(xiàn)凈利潤18.23 億元， 同比增長 2.62%，分別占到紫光股份同期營收、凈利潤的70%和178%。

天風證券此前也表示，紫光作為ICT行業(yè)龍頭廠商，有望充分受益于收購新華三后帶來的利潤增厚以及強化數(shù)字經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)布局實力，核心競爭力突出。

作為國內(nèi)ICT設(shè)備龍頭廠商，紫光股份股價在2022年10月至2023年6月期間因AI概念一度大漲超120%。今年6月21日，公司總市值一度突破1100億元，此后有所回落。

9月25日，紫光股份股價跌6.71%，報收23.51元/股，較6月份的高點38.78元/股累計跌去39%，最新市值為672億元。