文|藍鯨教育  古氘

因子公司違規(guī)擔保致4.5億元被強行劃轉(zhuǎn)，三盛教育近日再收深交所關注函，距離上次收到年報問詢函不足半年。

違規(guī)擔保、借款逾期、 “摘帽”失敗……三盛教育正深陷“違規(guī)漩渦”中。

豪擲5億押注電解錳前途不明，現(xiàn)金告急的三盛教育會被債務壓倒嗎？

強行劃轉(zhuǎn)4.5億

9月14日，深交所對三盛教育下發(fā)關注函，圍繞其全資子公司三盛新能源，因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，4.45億元被銀行強行劃轉(zhuǎn)相關事項提出質(zhì)疑。

此前的公告中，三盛教育就相關事項披露了更多細節(jié)。根據(jù)公司的說法，三盛新能源以銀行定期存單為實控人的關聯(lián)公司或指定公司提供質(zhì)押擔保，但未履行公司董事會、股東大會審議決策程序，存在違規(guī)對外提供擔保。此外，公司還存在相關方通過三盛新能和三盛貿(mào)易占用上市公司資金情況。截至2022年12月31日，非經(jīng)營性占用資金余額為6.66億元。目前，除了6月30日公司收回了深圳市太力科新能源科技有限公司資金占用款29.93萬元，其他資金尚未收回。

公告中，三盛教育稱，目前公司及董事會已敦促實際控制人采取處置資產(chǎn)、合法貸款等有效措施解除資金占用與違規(guī)擔保的情形。

對此，關注函要求公司說明三盛新能被銀行強行劃轉(zhuǎn)4.5億元后，對生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響，以及公司已采取和擬采取的具體措施。同時，深交所還對被擔保方是否屬于公司實際控制人戴德斌的關聯(lián)人提出了疑問。在此之前，根據(jù)會計師事務所出具的審計報告，公司原實控人林榮濱、現(xiàn)實控人戴德斌都曾通過關聯(lián)企業(yè)違規(guī)占用資金。深交所要求三盛教育自查三盛新能4.5億元被銀行強行劃轉(zhuǎn)是否構(gòu)成實控人關聯(lián)人非經(jīng)營性占用上市公司資金情形，并說明公司已采取的追回款項措施和效果。

深交所要求公司在2023年9月16日前回復相關問題并對外披露。但隨后，三盛教育發(fā)布《關于延期回復深交所關注函的公告》稱，部分問題尚在回復、討論中，預計無法在原定時間前完成回復。

截至2023年9月22日，三盛教育還未就關注函問題作出回復和披露。

深陷“違規(guī)漩渦”

今年以來，三盛教育困境重重。

一方面是管理層的劇變，1月30日，三盛教育在公告中透露，公司與公司原董事長林榮濱收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《立案告知書》，二者均被立案調(diào)查。2月6日，林榮濱申請辭去董事職務，理由是“個人原因”。2月24日，戴德斌通過選舉成為三盛教育董事長。

與此同時，獨董董仁周申請辭去獨立董事職務，理由是三盛教育無法保證獨立董事的履職條件。之后，公司副總經(jīng)理、財務負責人與財務總監(jiān)符蓉芳女士也提出辭職。

另一方面是三盛教育財務成謎。對公司財務狀況的質(zhì)疑，似乎是導致董仁周辭職的重要原因。之前，董仁周對公司第六屆董事會第八次會議全部議案都投出了反對票。他認為，董事會沒有依法提前將相關議案送達獨董閱讀。而且，他在收到會計師事務所溝通函后，才獲悉公司將被出具無法表示意見審計報告，無法保證2022年年度報告、2023年一季度報告的真實、準確、完整。他認為三盛并未保障獨董的知情權，因此決定辭職。

公開資料顯示，中審眾環(huán)會計師事務所對三盛教育2022年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，無法表示意見的內(nèi)容包括實控人及關聯(lián)方違規(guī)占用資金、商譽減值、持續(xù)經(jīng)營能力等。審計機構(gòu)明確表示，三盛教育的持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。今年5月，深交所向三盛教育下發(fā)年報問詢函。

種種質(zhì)疑之下，三盛教育的“摘帽”進程減緩。今年年初，三盛教育宣布10億元定期存單先后解除質(zhì)押，擔保責任及風險全部解除。去年11月1日，三盛教育就向深交所提出撤銷“其他風險警示”的申請。然而，不僅沒能如愿“摘帽”，還因新增違規(guī)擔保和資金占用等情況被疊加實施其他風險警示。4月末，三盛教育撤回申請。

管理層劇變、財務存疑、監(jiān)管注視……三盛教育今年以來深陷“違規(guī)漩渦”，沒能成功“摘帽”。連續(xù)虧損之下，公司還能撐多久？

現(xiàn)金僅剩4300萬元

財報顯示，2022年，公司營收同比減少41.86%至2.29億元，歸母凈虧損2.37億元，和上年虧損1.63億元相比擴大45.69%，這已經(jīng)是三盛教育連續(xù)虧損的第三個年頭。

對于業(yè)績變動，公司提到，恒峰信息新業(yè)務拓展乏力，加之受新冠疫情影響以及計提減值準備等多種因素影響，期內(nèi)營收同比減少87%，凈虧損同比擴大22%。同時，中育貝拉受“雙減”政策及疫情影響，同比由盈轉(zhuǎn)虧。經(jīng)過初步減值測試，三盛教育期內(nèi)對中育貝拉計提商譽減值損失6385萬元。

為了脫離經(jīng)營困境，三盛教育去年底豪擲5億元收購天雄新材，高調(diào)宣布跨界電解錳領域。公司表示，主營的智慧教育低迷，天雄新材主要從事電解錳業(yè)務，投資天雄新材可以構(gòu)建核心競爭力，改善財務狀況。彼時，天雄新材處于持續(xù)虧損中，且承租的土地使用權、房屋建筑物、生產(chǎn)線、構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。在這樣的情況下，三盛教育幾乎傾盡手中現(xiàn)金流收購天雄新材，外界對此舉有諸多懷疑，深交所就此事也對三盛火速下發(fā)關注函。

如今看來，三盛教育描繪的理想未來沒有到來。上半年，三盛教育的營收同比下降13.29%至1.06億元，錄得歸母凈虧損2745萬元，上年同期虧損8724萬元。電解錳沒能讓三盛追上新能源的風口，反而讓公司承受了新的虧損，期內(nèi)天雄新材營收3057萬元，虧損1214萬元。

值得注意的是，天雄新材承租的8 萬噸電解錳項目相關經(jīng)營資產(chǎn)已經(jīng)被出租方抵押至華融信托，出租方在華融信托的3.1億元借款已經(jīng)逾期。盡管持有天雄新材49%股權的湖南大佳新材料科技有限公司就租賃資產(chǎn)相關問題作出了承諾，但該項目經(jīng)營的持續(xù)性存在很大的不確定性。

上半年，三盛教育的經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金凈流出6.9億元，對于經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流出的突然大幅增加，公司稱是期內(nèi)臨時資金支出和存單質(zhì)押增加帶來的。截至2023年6月30日，公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅剩4381萬元。

同一時間點，公司的短期借款為2.23億元，其中，興業(yè)銀行北京雙井支行2億元短期借款逾期后，今年4月雙方完成續(xù)借，借款金額為1.93億元。截至報告期末，三盛教育的經(jīng)營現(xiàn)金流量比率為-1.78，處于極低的狀態(tài)。

經(jīng)營連續(xù)虧損、現(xiàn)金不足億元、債務壓力高企，而無論是追回被占用資金，還是新業(yè)務造血，都顯得希望渺茫，三盛教育已經(jīng)行至懸崖邊緣。