文 | 野馬財經 高遠山 梁春富
編輯丨武麗娟
私募圈的知名人士冒同甲，雖然和證監(jiān)會打官司沒有贏，但是他堅持不懈的申訴還是引起了監(jiān)管層的注意。
9月22日晚間，鴻達興業(yè)（002002.SZ）公告披露，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到中國證監(jiān)會《立案告知書》。截至9月22日收盤，鴻達興業(yè)報收于2.11元/股，市值66億元。
在此之前，作為與鴻達興業(yè)深度合作的私募機構——上海朝希的副總經理，冒同甲就曾經在翻臉之后，成為了“吹哨人”，捅出了一樁隱秘的資本往事。
私募圈名人被處罰
冒同甲曾在朋友圈轉發(fā)媒體關于鴻達興業(yè)55億定增融資遇阻報道，在朋友圈發(fā)表觀點稱：“某上市公司在證監(jiān)會調查中自認2018年3月籌劃“假重組”掩蓋其實控人協助調查的利空消息，剝奪幾萬中小投資者在其三個月停牌期間的公平交易權，復牌后連續(xù)跌停致使中小投資者損失慘重；如此這般劣跡斑斑的上市公司定增即便上報到證監(jiān)會，也完全不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》非公開發(fā)行股票的條件。”
曾經緊密合作的伙伴反目，還要從證監(jiān)會給冒同甲開“內幕交易罰單”說起。
2017年，私募機構上海朝希與鴻達興業(yè)展開戰(zhàn)略合作。冒同甲因為在2018年7月28日鴻達興業(yè)披露終止重組利空消息之前賣出股票，被證監(jiān)會認定存在內幕交易行為，依據2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，對冒同甲處以60萬元罰款。
這對于曾在上市公司協鑫集成（002506.SZ）擔任過董秘的冒同甲而言，相當于“職業(yè)生涯盡毀”。
為了挽回聲譽，冒同甲被處罰之后就開始不斷向證監(jiān)會申訴，并且在評論媒體報道的時候還扯出了鴻達興業(yè)的“假重組、真違規(guī)”。
上海朝希與鴻達興業(yè)是在2017年進行戰(zhàn)略合作的。上海朝希副總冒同甲則被委派擔任私募寧波德希負責人。根據鴻達興業(yè)2018年半年報可知，寧波德希是從當年一季度開始建倉，截至6月30日，持股2654.4萬，持股比例1.03%，為第八大股東。
根據工商資料追溯寧波德希的股權結構，也可以發(fā)現其與上海朝希的緊密聯系。
假重組、真協查？
依據冒同甲在社交媒體披露的信息，結合2018年鴻達興業(yè)半年報、公告倒推，鴻達興業(yè)用“假重組”掩蓋董事長周奕豐協助調查一事，應該指的是2018年3月26日，鴻達興業(yè)收購鴻達興業(yè)集團、鄭楚英（實控人周奕豐妻子）旗下的鹽湖鎂鉀公司重大重組。由此推斷，周奕豐協助調查應該發(fā)生在重組公告披露前幾日。
值得注意的一個細節(jié)是，證監(jiān)會在《〔2021〕67號行政處罰決定書（冒同甲）》中提到，2018年4月至5月，第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦的馬某等前往鹽湖鎂鉀現場走訪，鴻達集團無法提供盡調資料，其判斷本次重組存在障礙。2018年5月底，第一創(chuàng)業(yè)證券項目負責人范某源明確拒絕擔任本次重大重組獨立財務顧問。
到了5月31日，冒同甲的同事——上海朝希的閆某向鴻達興業(yè)推薦了華龍證券投行團隊。6月初至15日，華龍證券項目現場負責人辛某高等人到鹽湖鎂鉀現場預盡調。當時，辛某高認為重組存在兩個障礙。
6月26日，鴻達興業(yè)并未如實披露投行意見，而是刊發(fā)了《關于繼續(xù)推進重大資產重組暨股票復牌的公告》。
2018年7月28日鴻達興業(yè)披露了終止重組的公告，股價從停牌前的6.05元/股跌至3.18元/股，近乎腰斬，投資者損失慘重。
證監(jiān)會在《處罰決定書》中提到，冒同甲及其代理人提出申辯意見，稱鴻達興業(yè)內幕交易案的內幕信息認定錯誤。重大資產重組系為了掩蓋真實內幕信息而倉促啟動，為虛假的內幕信息，當事人與鴻達興業(yè)之間并無事先有計劃的預謀。當事人以此等四條理由，請求免于處罰。
來源：中國證監(jiān)會官網（2021）67號公告
但證監(jiān)會經過復核認為：本案認定的內幕信息屬于重組事項的重大進展，內幕信息認定無誤。在敏感期內，冒同甲既與內幕信息知情人蔡某兵有多次聯絡，又與內幕信息知情人鄭某英、林某韓有見面接觸，且與林某韓有通話聯系。上述內幕信息發(fā)展過程、相關聯系接觸時點與交易時點高度吻合，交易行為明顯異常。冒同甲對內幕信息敏感期內交易“鴻達興業(yè)”沒有提出正當理由或合理解釋。因此，證監(jiān)會對冒同甲申辯意見不予采納。
后續(xù)面臨投資者索賠
雖然證監(jiān)會沒有免除冒同甲的內幕交易處罰，但經過冒同甲這么一折騰，鴻達興業(yè)通過重組消息掩蓋實控人周奕豐被羈押協查的事情，就被證監(jiān)會知曉了。
目前，上市公司鴻達興業(yè)和證監(jiān)會均未披露信披違規(guī)所指何事？但分析人士認為，冒同甲的實名舉報有可能成為重要線索之一。
北京威諾律師事務所主任合伙人楊兆全表示，上市公司董事長被采取強制措施，導致不能正常履行職務，屬于應該披露的重大事項，公司應在知悉后2個工作日內以臨時公告的方式進行披露。否則，公司屬于信息披露違法，構成虛假陳述違法行為。
楊兆全還指出，上市公司為了掩蓋董事長被限制人身自由的事實真相，炮制項目收購的事件，這是《證券法》規(guī)定的信息披露違法行為，屬于誘多型的虛假陳述。如果投資者因此受到損失的，可以向上市公司及董監(jiān)高提出索賠。
鴻達興業(yè)內憂外患
截至8月18日，鴻達興業(yè)股東總戶數為15.68萬戶，較上期（7月20日）下降1698戶，降幅為1.07%，降幅創(chuàng)2023年6月20日以來新高，已經出現了連續(xù)6期下降，累計降幅為8.02%，投資者正在用腳投票，撤離鴻達興業(yè)。
今年的半年報顯示，鴻達興業(yè)營業(yè)收入19.49億元，同比減少24.52%，虧損4.76億元，業(yè)績降幅270.81%。不過，即便如此，公司還得到了中國銀河證券股份有限公司－華泰柏瑞中證稀土產業(yè)交易型開放式指數證券投資基金的青睞，成為了十大流通股東之一。
更麻煩的是，根據工商信息可知，鴻達興業(yè)重要子公司烏?；?、中谷礦業(yè)因合同糾紛已被列為失信被執(zhí)行人。而烏?；ぞ褪区欉_興業(yè)5萬噸/年的氫能源項目實施主體，這筆定增額度高達55億元，但是自從2021年6月披露發(fā)行預案，迄今并無實質進展。而這也是鴻達興業(yè)從氯堿制氫行業(yè)向氫能行業(yè)轉型的重要布局，但是該項目難產，也與前述隱瞞董事長協助調查一事相關。
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，上市公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，不得非公開發(fā)行股票。依據公司目前已經因為涉嫌信披違規(guī)被立案調查的情況來看，定增已經存在實質性障礙了。
此外，值得注意的是，鴻達興業(yè)重要子公司中谷礦業(yè)、烏?；つ壳熬谕．a檢修，公司公告提醒預計會超過兩個月，將對2023年下半年經營業(yè)績產生不利影響。不過，公司在9月22日也公告披露，中谷礦業(yè)電石生產裝置正常開車運行，PVC、燒堿生產裝置已具備開車條件，正在辦理開車前的相關手續(xù)等準備工作，計劃于2023年10月底正式開車運行。
母公司即將破產清算
除了上市公司遭到證監(jiān)會立案調查之外，控股股東鴻達興業(yè)集團也面臨破產清算。
截至目前，鴻達興業(yè)集團已有4只債券違約，相關債券本金合計41.5億元，此外還有多筆金融機構借款出現逾期。
來源：新世紀評級
鴻達興業(yè)集團表示，公司將與持有人保持良好溝通，推進債券風險化解和處置，將爭取達成包括置換等多元化處置措施和協議。
截至目前，鴻達興業(yè)集團持有鴻達興業(yè)7.22%的股份，大部分被質押或司法凍結。
鴻達興業(yè)集團還是中泰化學（002092.SZ）的第二大股東，持股比例4.59%，所持股份也均處于司法凍結或輪候凍結狀態(tài)。
根據此前消息，廣州中院已經裁定受理鴻達興業(yè)集團主動提出的破產清算，受此消息影響，上市公司鴻達興業(yè)的股價也從3元左右/股下挫到2元左右/股。
9月1日，在阿里資產網站上，鴻達興業(yè)集團發(fā)布了重整意向投資人預招募公告。招募時間為2023年8月31日至10月31日。
在鴻達興業(yè)身上發(fā)生的故事令人唏噓。原本是氯堿制氫行業(yè)的知名龍頭上市公司，卻為了幫助董事長隱瞞被協助調查一事，搞了一個重組煙霧彈，不僅令事關公司未來發(fā)展的55億元定增項目遇阻，還被證監(jiān)會立案調查，更會令投資者對于公司實控人、董事長周奕豐及上市公司的誠信產生懷疑，實在是得不償失。
毫末不札，將尋斧柯。古人所見對今天依然有啟發(fā)。作為一家公眾公司，直面問題、刮骨療毒，才能治根治本。
你認為上市公司該用一個什么樣的態(tài)度來進行信息披露？評論區(qū)聊聊吧。