文|時代周報 周松清
編輯|劉婷
西南零售巨頭重慶百貨(600729.SH)籌備超過九個月的重大重組，被暫緩了。
9月18日，重慶百貨發(fā)布公告稱，于當(dāng)日收到《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第6次審議會議結(jié)果公告》。上交所重組委對重慶百貨提交的擬以向重慶渝富資本運營集團有限公司、天津濱海新區(qū)物美津融商貿(mào)有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限責(zé)任公司、重慶商社慧隆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、重慶商社慧興企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社（集團）有限公司進行了審議，審議結(jié)果為暫緩審議。
這是一起備受關(guān)注的重組交易，關(guān)系到這家西南地區(qū)百年零售企業(yè)的發(fā)展走向。
重慶百貨是西南地區(qū)傳統(tǒng)百貨巨頭，旗下?lián)碛兄貞c百貨、新世紀(jì)百貨、商社電器、商社汽貿(mào)等業(yè)務(wù)品牌，開設(shè)各類商場、門店近300個，經(jīng)營網(wǎng)點分布重慶和四川、貴州、湖北等地，是西部地區(qū)百貨零售龍頭企業(yè)，連續(xù)十余年躋身“全國零售100強”前列。
從營收規(guī)?？?，重慶百貨仍位于行業(yè)第一陣營。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入183.04億元，利稅逾34億元，規(guī)模與效益位居A股百貨類上市公司前列。
2018年，重慶百貨控股股東商社集團混合所有制改革啟動，于2020年3月完成混改，引入物美集團、步步高集團兩大戰(zhàn)略投資者。2022年12月21日晚間，重慶百貨披露了吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，拉開吸收合并股東的序幕。
上交所暫緩審議的公告落地，重慶百貨重組事宜擱淺。
時代周報記者發(fā)現(xiàn)，上交所重組委發(fā)出19問，重點問詢了商社化工債務(wù)問題及可能帶給上市公司的影響、僅披露模擬編制的重慶商社財務(wù)報表的原因及合理性、吸收合并完成后，上市公司認定為無實際控制人是否準(zhǔn)確、說明商社慧隆、商社慧興無財務(wù)數(shù)據(jù)的原因及合理性等。
其中，商社化工債務(wù)問題及可能帶給上市公司的影響被問及最多。上交所要求重慶百貨公司上市公司代表說明商社化工注冊資本僅0.7億元的情況下形成73.87億元債務(wù)的原因。
重慶百貨董秘辦工作人員對時代周報記者表示：“我們也在抓緊組織回復(fù)，重組還是會持續(xù)推進。具體到商社化工的債務(wù)問題，我們這個層面確實了解不多，更多是集團層面的。”
上交所重點問詢商社化工超70億債務(wù)問題
上交所重組委在會上問詢，商社化工2019年爆發(fā)債務(wù)危機情況和目前進展。
同時，上交所重組委要求重慶百貨上市公司代表結(jié)合司法判決文書說明商社化工原董事長龐慶軍個人的違法犯罪行為具體情況，認定個人違法犯罪行為導(dǎo)致國有企業(yè)爆發(fā)債務(wù)危機的原因及依據(jù)。
對于董事長一人違法行為就造成國有企業(yè)債務(wù)危機，重組委也十分關(guān)注。
上交所重組委要求說明重慶商社是否存在參與相關(guān)違法違規(guī)行為、對子公司的管控機制失效、曾編制含有重大差錯信息的財務(wù)報告等情形，未有效防范或及時發(fā)現(xiàn)商社化工相關(guān)風(fēng)險的原因。
商社化工注冊資本僅0.7億元的情況下，如何形成的73.87億元債務(wù)等問題備受關(guān)注。上交所還問及重慶商社為商社化工債務(wù)提供擔(dān)保情況以及至今尚未還清的擔(dān)保債務(wù)。
如果相關(guān)債權(quán)人全部起訴重慶商社，說明重慶商社代償債務(wù)的最大風(fēng)險敞口。對于這樣的重組，是否能夠有效提升上市公司競爭力，上交所也進行了問詢。
重慶百貨則曾在投資者回復(fù)中稱，一是吸收合并重慶商社之后，可以精簡管理層，提高企業(yè)效率；二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性；三是落實重慶百貨的混合所有制改革成果。
商社分立，債務(wù)劃轉(zhuǎn)給新設(shè)公司
商社化工73.87億債務(wù)，到底是怎么回事？
重慶百貨在《重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（上會稿）》（下稱“《上會稿》”）中稱，商社化工是重慶商社實施分立前的全資子公司，分立后商社化工的股權(quán)及其債權(quán)債務(wù)由重慶商管承繼。
龐慶軍個人的違法犯罪行為于2019年爆發(fā)債務(wù)危機，于2022年進入破產(chǎn)清算程序。
不過，重慶百貨曾在《上會稿》中坦言，重慶商社也曾遭受過連帶訴訟。
商社化工的5名債權(quán)人曾對重慶商社以人格混同為由提起5起訴訟，相關(guān)審理法院均認定商社化工與重慶商社各自獨立，重慶商社不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
為什么重慶商社和商社化工會各自獨立？
重慶商社此前為商社化工股東，但是在2021年重慶商社進行了分立。
2021年9月3日，重慶商社作出股東會決議，全體股東一致同意重慶商社以存續(xù)分立的方式進行分立，重慶商社的法律主體仍存在，同時將部分資產(chǎn)負債劃至分立后新設(shè)的公司——重慶商社商管，分立后重慶商社定位于零售經(jīng)營業(yè)務(wù)，重慶商社商管定位于商業(yè)資產(chǎn)運營。
當(dāng)時，商社化工就劃轉(zhuǎn)給了商社商管，相關(guān)債務(wù)也就一并給了商社商管。
商社商管目前的股東為，重慶渝富資本、天津濱海新區(qū)物美、深圳嘉璟智慧零售、重慶商社慧隆、重慶商社慧興。
商社化工債權(quán)人在分立時也提出，要求商社化工股東履行相關(guān)義務(wù)或承擔(dān)相關(guān)責(zé)任均由重慶商管履行或承擔(dān)。
在2021年9月分立之后，成為商社商管子公司的商社化工，2022年進入破產(chǎn)清算。
為了進一步緩解債務(wù)問題可能帶來的阻礙，渝富資本還出具承諾函，在本次吸并完成后，如法院終審判決重慶商管應(yīng)對商社化工債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，導(dǎo)致商社化工事項對重慶商管造成額外損失的，渝富資本或渝富資本指定主體將向重慶商管補償該等損失金額，補償方式為向重慶商管追加投資款并計入其資本公積金方式進行。
盡管如此，仍然未能夠打消上交所的疑慮，籌備超九個月的重組終被按下暫緩鍵。