文 | 野馬財經(jīng) 張凱旌
編輯丨武麗娟
業(yè)績暴漲、股價狂飆……火熱的新能源車市曾給鋰電行業(yè)的投資者帶來無限憧憬，各大電池廠、主機廠紛紛擴產(chǎn)，引得不少其他行業(yè)的玩家都來跨界“求富”。然而狂歡背后，形勢已經(jīng)悄然逆轉，隨著原材料價格大跌，割肉離場的玩家比比皆是，就連尚未入場的玩家，也受到了波及。
“電力二次設備龍頭”中元股份（300018.SZ）就是其中之一。9月14日，公司原實控人鄧志剛、王永業(yè)等8位一致行動人宣布已撤銷之前的表決權委托，收回公司20.7%股份對應的表決權，由自己行使。
時間回到一年前，當時鄧志剛等8人曾約定將合計持有的全部公司股份表決權委托給洛陽華世，后者實控人為徐軍紅，是鋰電池負極材料制備領域的專家。外界普遍認為此舉是中元股份對跨界鋰電行業(yè)的嘗試。然而時隔一年，原實控人卻想回收表決權，這也引起了洛陽華世的不滿。洛陽華世在公告中表態(tài)稱，解除委托違反協(xié)議約定，是無效的。
9月15日，深交所下發(fā)關注函，要求中元股份對表決權的法律爭議、公司是否存在其他應披露而未披露事項做出解釋。
或受消息面影響，中元股份9月15日單日收跌1.17%，不過9月18日又漲1.01%，目前市值29億元。
這場看似雙贏的交易是如何擱淺的？中元股份新舊實控人兩方又會迎來怎樣的結局？
鋰電的故事不好講
2009年，首批28家登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，被稱為“28星宿股”，中元股份便是其中之一。公司主業(yè)本是智能電網(wǎng)，2014年借助投資開拓了醫(yī)療健康領域的業(yè)務，至2022年這兩項業(yè)務分別占到營收的79.55%和20.45%。
公司近幾年的業(yè)績可以用“不溫不火”來形容，營收增長緩慢，凈利潤起伏不定，股價則一路下滑，自2015年高點至今跌幅超80%。
在此背景下，適逢新能源汽車市場火爆，于是中元股份開始講起了跨界鋰電的故事。
2022年8月，中元股份拋出股權轉讓、表決權委托協(xié)議，約定鄧志剛等5人將上市公司2%股份轉讓給洛陽華世，轉讓對價8240.91萬元；同時鄧志剛等8人將持有的占上市公司總股本20.7%的表決權委托給洛陽華世。
權益變動后，洛陽華世合計控制上市公司22.7%股份表決權，又由于徐軍紅持有洛陽華世66%股份，徐軍紅就成為了中元股份新實控人。
中元股份還想借此機會進行定增，對象即為洛陽華世對外投資設立且擔任事務合伙人的有限合伙企業(yè)洛陽正浩，并借此募資7.72億元，投入到一個年產(chǎn)20萬噸高性能鋰離子電池負極材料一體化的項目上。
如果定增順利完成，洛陽正浩直接持有中元股份股份比例將增至23.08%，手握股權和表決權的徐軍紅，實控人的位置也將更加穩(wěn)固。
中元股份反復強調(diào)，該項目符合國家碳達峰、碳中和政策，且2022年上半年，無論是新能源汽車市場還是鋰離子電池產(chǎn)業(yè)，都在保持快速增長，下游旺盛需求仍將持續(xù)，市場有持續(xù)增長空間。
不過，市場并沒能朝著中元股份預計的方向發(fā)展。早在2022年年底，就曾有業(yè)內(nèi)人士提示鋰電行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風險。鋰電制造投產(chǎn)周期長，無法在短時間內(nèi)滿足市場猛增的需求，這會造成市場持續(xù)缺貨，從而刺激更多企業(yè)擴產(chǎn)，久而久之產(chǎn)能過剩不可避免。
今年上半年，行業(yè)更是風云突變。下游需求不及預期導致整個鋰電產(chǎn)業(yè)鏈庫存高企，電池廠開始去庫存、降產(chǎn)能，傳導至上游后導致碳酸鋰價格大幅下跌，截至9月18日不足20萬元/噸，而去年曾一度超60萬元/噸。大批工廠因此減產(chǎn)或停產(chǎn)，甚至有公司瀕臨破產(chǎn)。
“今年轉變太大了。行業(yè)里很多上市公司的業(yè)績情況表現(xiàn)都不太好，現(xiàn)在競爭壓力這么大，投進去光減值可能都不知道有多少。我們公司之前又沒有進入過負極材料行業(yè)，沒做過相關項目，資源就沒那么豐富?，F(xiàn)在也就頭部公司能站穩(wěn)腳跟，其他的都不好說?！敝性煞荻乇硎?。
剛巧在這個節(jié)骨眼上，證監(jiān)會又發(fā)布再融資新規(guī)，其中提到要“嚴格要求上市公司募集資金應當投向主營業(yè)務，嚴限多元化投資”。
而中元股份宣布終止對洛陽正浩定增的公告，恰好是證監(jiān)會新規(guī)發(fā)布后的第二天一早發(fā)出的。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，新規(guī)使得一些計劃通過定增或收購涉足其他領域或行業(yè)的公司不得不重新考慮其戰(zhàn)略方向。部分公司可能認為，多元化投資可為其提供更多的增長機會和業(yè)務拓展渠道，但如果過度追求多元化，則可能會分散公司的資源和注意力，導致主營業(yè)務失去優(yōu)勢，甚至增加經(jīng)營風險和財務壓力。
新老董事長對峙，誰能笑到最后？
潑出去的水，并不是想收就能收的。
9月8日，中元股份原實控人向洛陽華世發(fā)出解除《表決權委托協(xié)議》的通知。三天后，洛陽華世回函，表達了否定的態(tài)度。
而半路殺出的程咬金，更是加劇了局勢的復雜程度。今年8月18日，在定增項目和表決權委托尚未發(fā)生重大變化的情況下，徐軍紅提前將自己持有洛陽華世66%的股權轉讓給了竇寶成。這意味著，紙面上中元股份的實控人已經(jīng)由徐軍紅變更為竇寶成。
中元股份據(jù)此表示，當初《表決權委托協(xié)議》讓徐軍紅成為上市公司實控人的目的已經(jīng)無法實現(xiàn)，而且徐軍紅作為收購人在18個月內(nèi)轉讓間接持有的上市公司股票及表決權，涉嫌違法違規(guī)。
具體而言，竇寶成在受讓洛陽華世股權時是中元股份董事，構成管理層收購，應提供資產(chǎn)評估報告，并經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議、提交股東大會審議，但徐軍紅并沒有履行過這些程序。
洛陽華世則認為，《表決權委托協(xié)議》約定在委托期內(nèi)無條件及不可撤銷；自己沒有違反協(xié)議任何內(nèi)容；如果中元股份原實控人想單方解除協(xié)議，需要歸還當初的8240萬元股權轉讓款并賠償相應損失。
事實上，表決權的歸屬、徐軍紅與竇寶成之間的股權轉讓，也是深交所關注函中需要中元股份說明的重點。畢竟兩人現(xiàn)在還是公司的董事長和董事，一系列變動都可能對上市公司造成影響。
來源：中元股份公告
從中元股份董秘的態(tài)度來看，其認為原實控人撤回表決權真實有效，但爭議細節(jié)，還要看雙方協(xié)商的進展。“主要是他們股東之間的事。”
北京威諾律師事務所合伙人楊兆全則表示，如果嚴格按照當初協(xié)議，至少委托期限還沒到，而且還約定了不可撤銷這些條件。除非不能實現(xiàn)合同目的，或者客觀情況發(fā)生重大變化，中元股份才有權解除授權。
至于股權轉讓款能否返還，則要看《股權轉讓協(xié)議》與《表決權委托協(xié)議》間有沒有前提關系，如果有的話徐軍紅才有權要求返還。
楊兆全認為，中元股份說徐軍紅不得轉讓股權，沒有充分的法律依據(jù)。轉讓股權給竇寶成確實涉及管理層收購，但因為不會造成中元股份股價波動，不應該屬于信息披露范圍。
上海海匯律師事務所律師婁霄云則表示，管理層收購相關手續(xù)不完備則是可以撤銷的?！霸谀壳皼]有看到董事會、股東大會審議以及獨立董事發(fā)表意見的手續(xù)的情況下，個人覺得原實控人的主張成立。”
問題出在錢上？
如果按照律師的觀點推進，中元股份目前是否能單方面解除表決權委托并不明朗，最好的解決方式是雙方協(xié)商解除。可是雙方在是否應歸還8240萬元股權轉讓款上又出現(xiàn)了分歧。
有意思的是，徐軍紅在雙方“交戰(zhàn)”前，又用一個明顯涉及管理層收購的行為“攪局”，這樣的舉動似乎對于推進中元股份原實控人一方“還錢”并沒什么幫助。
但徐軍紅在這次中元股份跨界的過程中，又起著舉足輕重的作用。其現(xiàn)年55歲，碩士學歷，曾在多家科技公司的管理層任職，目前在3家新能源公司有持股。
2018年，徐軍紅以洛陽月星總經(jīng)理的身份，在中國新能源企業(yè)家峰會上發(fā)表了題為《高能量密度石墨負極開發(fā)與應用》的演講。而洛陽月星，則承載了徐軍紅的諸多研究成果，這家公司共有26項有效專利，其中包括23項發(fā)明專利和3項實用新型專利，只有1項專利的發(fā)明人里沒有徐軍紅的名字。
徐軍紅有技術，而資本總是擁有擅長挖掘技術的眼光。洛陽月星早在成立之初，就得到了深圳既濟投資的入股，而既濟投資的實控人是王子新材（002735.SZ）的董事長王進軍；后來既濟投資退股，徐軍紅又迎來了新股東寶祥民科創(chuàng)投，后者背后是河南省煤炭科學院有限公司。此外，洛陽月星現(xiàn)在除了徐軍紅之外的兩個股東，也都是私募，其中之一為背景是國資委的國中創(chuàng)投。
此次徐軍紅股權轉讓的對象竇寶成，也頗有金主的氣息。其目前間接持股50家存續(xù)企業(yè)，旗下資產(chǎn)以地產(chǎn)和能源類公司為主，還是內(nèi)蒙古新圣投資公司的執(zhí)董和總經(jīng)理。如果只看行業(yè)，與鋰電并無直接關聯(lián)。
而且竇寶成入主洛陽華世的時間，也恰好是在徐軍紅與中元股份完成股權轉讓之前。當時洛陽華世成立還不到1個月，徐軍紅已經(jīng)與中元股份約定受讓股份價款全部來源于自有及自籌資金。竇寶成正是在此時入股，頂替了徐軍紅外另一名股東的位置，占股34%。
來源：愛企查
畢竟股權轉讓款共計8240萬元，幾乎占到了中元股份截至今年上半年末賬上貨幣資金的30%，這樣一筆錢徐軍紅要獨自承擔下來有不小的難度。
不過，情況在今年8月發(fā)生變化。當定增項目擱淺，中元股份不再尋求跨界，對于徐軍紅個人來說，繼續(xù)留在上市公司也就失去了意義。
即便如此，徐軍紅趕在8月初將股權迅速轉讓的行為，顯得頗有意味。或許事情的真相，只有等到中元股份回復深交所關注函時才會更加清晰。
值得一提的是，深交所曾在9月15日要求中元股份于9月18日前報送說明材料并對外披露，然而截至9月18日晚7時，公司依然尚未給予回復。
你如何看待中元股份跨界不成反而惹來一身麻煩的案例？評論區(qū)聊聊吧！