文 | 時(shí)代財(cái)經(jīng)App 張汀雯
編輯 | 高秋榕
9月10日晚，赤天化（600227.SH）公告，擬與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“花秋礦業(yè)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換，“賣藥買礦”。
公告后，上交所火速下發(fā)問詢函，對其交易定價(jià)差異，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形等發(fā)出問詢。
時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，置出資產(chǎn)中，貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟(jì)堂制藥”）是2016年赤天化向其第一大股東貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱“漁陽公司”）收購而來；貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“中觀生物”）是2018年其向貴州圣大生物科技有限公司（以下簡稱“圣大生物”）收購而來，后者間接持有花秋礦業(yè)100%的股份。
而此次置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦（以下簡稱“花秋二礦”）采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)?；ㄇ锏V業(yè)與圣大生物實(shí)控人均是丁松彬，是赤天化實(shí)控人丁林洪的親屬，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對于此次交易的情況，9月12日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電赤天化證券部，截至發(fā)稿無人接聽。
同日，財(cái)經(jīng)評論員張雪峰向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，其中的風(fēng)險(xiǎn)主要包括關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性問題，即是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定以及是否存在利益輸送和損害上市公司利益的可能性。此外，如果交易價(jià)格存在較大差距，可能會(huì)引起市場對交易合理性和公司治理的質(zhì)疑。
赤天化股價(jià)在收到問詢函的第二天（9月11日）開盤應(yīng)聲下跌，截至當(dāng)日收盤跌幅為4.73%，報(bào)2.82元/股；9月12日，其股價(jià)微漲0.71%至2.84元/股。
煤礦生產(chǎn)規(guī)模、房屋產(chǎn)權(quán)均存疑問
據(jù)公告，赤天化將置出圣濟(jì)堂制藥及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱“大秦醫(yī)院”）以外的全部子公司股權(quán)、中觀生物80%股權(quán)，來置入花秋礦業(yè)持有的花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)4.98億元。
值得注意的是，這兩筆資產(chǎn)的評估價(jià)值并不匹配，置入資產(chǎn)作價(jià)較置出資產(chǎn)高出4.10億元。
公告顯示，根據(jù)置入資產(chǎn)評估報(bào)告，花秋二礦采礦權(quán)的評估價(jià)值為6.31億元（較賬面凈值溢價(jià)419.47%），其附屬資產(chǎn)評估價(jià)值為2.78億元，經(jīng)協(xié)商后，合計(jì)作價(jià)9.08億元。
不過，時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告顯示，花秋礦業(yè)擬出售資產(chǎn)賬面原值合計(jì)為5.50億元；其中，花秋二礦采礦權(quán)計(jì)1.27億元。對比之下，9.08億元的交易對價(jià)顯得較為高昂。
但赤天化認(rèn)為，本次收購花秋二礦是推動(dòng)公司化工板塊自供煤一體化的重要舉措，每年可以為公司節(jié)省1.78億元的煤炭運(yùn)費(fèi)成本，也是保證上市公司持續(xù)具備競爭力的關(guān)鍵條件。
截至今年5月31日，花秋二礦保有資源儲(chǔ)量3.46億噸、利用資源量1.85億噸、可采儲(chǔ)量6932.60萬噸，生產(chǎn)規(guī)模為60萬噸/年，礦山服務(wù)年限為82.53年，其中評估計(jì)算的服務(wù)年限29.85年。
但花秋二礦能否達(dá)到60萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)模尚存疑問。
上交所問詢函指出，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機(jī)械化改造進(jìn)程中，且未能使花秋礦業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利。其要求赤天化進(jìn)一步說明花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明其評估該礦煤炭產(chǎn)出量預(yù)計(jì)在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實(shí)現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性。
同時(shí)，北京北方亞事資產(chǎn)評估所指出，花秋二礦納入本次評估范圍的27項(xiàng)房屋均未辦理房屋所有權(quán)證，建筑面積2.98萬平方米。原因是土地使用權(quán)限為采礦用地，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，采礦用地所建房屋不能辦理產(chǎn)權(quán)證。且評估范圍內(nèi)的房屋建構(gòu)筑物、井巷、設(shè)備類資產(chǎn)，土地使用權(quán)，因產(chǎn)權(quán)持有人歷史股權(quán)變更時(shí)，資料交接不全，未能提供完整的財(cái)務(wù)及工程建設(shè)資料、土地使用權(quán)出讓合同、發(fā)票等資料。
赤天化則稱，對于上述未取得產(chǎn)權(quán)證的房屋建筑物，花秋二礦將積極配合上市公司辦理產(chǎn)權(quán)證書；花秋礦業(yè)將承擔(dān)上市公司或其子公司因前述房屋建筑物產(chǎn)權(quán)瑕疵而遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費(fèi)用，保證上市公司或其子公司不會(huì)因此遭受任何損失。
高買低賣脫手昔日“明珠”
無論是置入花秋二礦，還是置出圣濟(jì)堂制藥與中觀生物。來來回回，赤天化都是和在公司關(guān)聯(lián)方做交易。
花秋礦業(yè)實(shí)控人為丁松彬，是赤天化實(shí)控人丁林洪的親屬，作為上市公司關(guān)聯(lián)方，2020年~2022年，赤天化子公司桐梓化工向花秋礦業(yè)采購原材料煤金額分別為8674.30萬元、3187.87萬元和4654.73萬元，合計(jì)1.65億元。
而此次赤天化急于脫手的“燙手山芋”圣濟(jì)堂制藥，曾經(jīng)也是赤天化從控股股東手上高價(jià)購回的“掌上明珠”。
2016年，赤天化以19.70億元的價(jià)格向當(dāng)時(shí)的控股股東漁陽公司購買了圣濟(jì)堂100%股權(quán)，資產(chǎn)評估增值率高達(dá)868.87%。赤天化也一度將其證券簡稱改為了圣濟(jì)堂。
問詢函顯示，此次置出資產(chǎn)中圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）僅作價(jià)4.88億元，增值率13.05%。此外，2016年~2018年，圣濟(jì)堂制藥業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，其控股股東業(yè)績補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為6473.26萬股。
2020年~2022年，圣濟(jì)堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元和1.25億元，其凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。2022年，圣濟(jì)堂制藥被國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室列入“違規(guī)名單”，約有一年半的時(shí)間被暫停參與藥品集采申報(bào)，對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。赤天化稱，預(yù)計(jì)未來幾年圣濟(jì)堂制藥將持續(xù)虧損。
而出現(xiàn)在本次資產(chǎn)置換中仍在虧損的中觀生物，也是2018年赤天化向其關(guān)聯(lián)方圣大生物收購而來。彼時(shí)，赤天化以100萬元收購中觀生物80%股權(quán)，收購后持續(xù)以借款和增資等形式向中觀生物投入資金。目前，中觀生物僅有一項(xiàng)藥品進(jìn)入I期臨床階段。
連年虧損，募投項(xiàng)目延期
面對此次交易中4.10億元的差額，赤天化將以所持圣濟(jì)堂制藥債權(quán)2.04億元及中觀生物債權(quán)8700萬元轉(zhuǎn)讓給花秋礦業(yè)以抵扣差價(jià)。債權(quán)抵消完成后，赤天化尚需支付現(xiàn)金1.18億元。
從公司財(cái)報(bào)來看，赤天化的現(xiàn)金流并不充足。截至2023年6月30日，公司總資產(chǎn)為46.66億元，貨幣資金為3.68億元，其中2.89億元因保證金緣故受限。
在發(fā)布資產(chǎn)置換公告的同日，赤天化還公告將其募投項(xiàng)目“貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目和貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目”完成時(shí)間延期至2024年8月31日。
目前，赤天化現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要由化工生產(chǎn)、醫(yī)藥制造和醫(yī)療服務(wù)構(gòu)成。從業(yè)績來看，近年來赤天化持續(xù)虧損，2020年~2022年其歸母凈利潤分別為5560.53萬元、-5186.87萬元、-3.67億元。
今年上半年，赤天化旗下4家子公司全部虧損，公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)營收10.86億元，同比減少21.2%；歸母凈利潤虧損1.59億元，上年同期虧損9572.60萬元。
其中，受尿素、復(fù)合肥、甲醇價(jià)格走低影響，赤天化化工業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收10.47億元，同比下降21.02%；而醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收3950.32萬元，同比下降25.65%；本次置換資產(chǎn)中被保留的大秦醫(yī)院則于今年6月17日正式開業(yè)，但上半年醫(yī)院處于籌備期間無主營業(yè)務(wù)收入。
張雪峰在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，赤天化進(jìn)行資產(chǎn)置換可能是為了優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高盈利能力或?qū)崿F(xiàn)投資收益等。此類資本運(yùn)作可能帶來包括關(guān)聯(lián)交易的利益輸送和信息不對稱等問題，給公司治理和股東利益保護(hù)帶來風(fēng)險(xiǎn)。
“對于該事件，具體情況需進(jìn)一步了解。在沒有詳細(xì)信息的情況下，無法對此事件做出具體評價(jià)。但應(yīng)該關(guān)注股東利益保護(hù)和公司治理的問題，對關(guān)聯(lián)交易中存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)給予足夠的重視。同時(shí)，需要監(jiān)管部門對此進(jìn)行審查和監(jiān)管，確保交易的公平、公正和公司治理的透明度?！睆堁┓灞硎?。