界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
雞蛋裝在新籃子和裝在舊籃子有什么不同?這似乎是一個(gè)簡(jiǎn)單但又不易回答的問(wèn)題。
近日,展鵬科技(603488.SZ)發(fā)布《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨控股股東變更的提示性公告》等相關(guān)公告,其控股股東發(fā)生變更,但實(shí)際控制人未發(fā)生變化,屬于同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的情形。這就遇到了股份被裝在“新舊籃子”的情形,涉及諸多值得關(guān)注的問(wèn)題。
9月7日,展鵬科技控股股東青島硅谷天堂宏坦投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宏坦投資”)與青島硅谷天堂鯤鵬股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島鯤鵬”)、青島硅谷天堂嘉鵬股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島嘉鵬”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,宏坦投資擬向青島鯤鵬、青島嘉鵬協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的展鵬科技8756.79萬(wàn)股,占公司總股本的29.99%。
在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,展鵬科技的控股股東由宏坦投資變更為青島鯤鵬,青島嘉鵬為青島鯤鵬的一致行動(dòng)人,公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化,仍為王林江與李國(guó)祥。宏坦投資不再持有展鵬科技的股份,青島鯤鵬和青島嘉鵬將分別持有展鵬科技的20%股份、9.99%股份。
交易雙方協(xié)商確定,標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10.39億元,即每股11.86元;其中,青島鯤鵬(乙方1)受讓5839.81萬(wàn)股,對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6.93億元,青島嘉鵬(乙方2)受讓2916.98萬(wàn)股,對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.46億元。
值得注意的是,截至9月8日(周五)收盤,展鵬科技的股價(jià)為7.96元/股,而本次股份轉(zhuǎn)讓的平均價(jià)格為11.86元/股,比當(dāng)前股價(jià)高3.9元/股,相當(dāng)于“溢價(jià)”48.99%進(jìn)行了本次股份轉(zhuǎn)讓。實(shí)際上,從前復(fù)權(quán)股價(jià)看,在2020年9月1日之后,三年來(lái)展鵬科技的股價(jià)均未超過(guò)11.86元/股。
至于為什么要以如此之高的價(jià)格受讓標(biāo)的股份,展鵬科技的公告并未披露具體原因,而僅表示這是為了“適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管理實(shí)際需要”,“屬于上市公司股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”。
那么,受讓方是否有資金實(shí)力進(jìn)行本次股份轉(zhuǎn)讓?青島鯤鵬與青島嘉鵬聲明,本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源均為合法的自有資金。受讓方于標(biāo)的股份過(guò)戶之日起的六十個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付全部股份轉(zhuǎn)讓款。
根據(jù)公告,青島鯤鵬成立于2022年7月12日,主營(yíng)自有資金投資業(yè)務(wù)。2022年年末,青島鯤鵬總資產(chǎn)只有4543.03元,負(fù)債為其他應(yīng)付款11000元,凈資產(chǎn)為-6456.97元。截至2023年8月31日,青島鯤鵬的總資產(chǎn)只增加了5.68元。
青島嘉鵬成立于2023年7月28日,剛成立不久,是設(shè)立來(lái)專門用于持有展鵬科技股份的主體,主營(yíng)業(yè)務(wù)也是以自有資金投資。青島嘉鵬目前尚無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù),亦無(wú)最近三年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
青島鯤鵬及青島嘉鵬除本次交易后持有展鵬科技之股份外,無(wú)其他對(duì)外投資。
僅從受讓方青島鯤鵬及青島嘉鵬披露的財(cái)務(wù)信息來(lái)看,或許無(wú)力耗資逾10億元受讓標(biāo)的股份。不過(guò),這兩家公司是否從控股股東硅谷天堂產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“硅谷天堂”)獲得受讓股份所需資金也是不得而知的。
公告披露,青島鯤鵬及青島嘉鵬的控股股東硅谷天堂主要從事投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢業(yè)務(wù);截至2023年6月30日,硅谷天堂的總資產(chǎn)為79.30億元,凈資產(chǎn)為70.32億元;2023年上半年?duì)I業(yè)收入6.28億元,凈利潤(rùn)有5820.40萬(wàn)元。若時(shí)間往前推移,自2020年以來(lái),硅谷天堂總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的規(guī)模均呈現(xiàn)為收縮趨勢(shì),凈利潤(rùn)也呈連續(xù)下滑趨勢(shì),并于2022年度錄得3.40億元的虧損。
如此資產(chǎn)規(guī)模表明,控股股東硅谷天堂有收購(gòu)標(biāo)的股份的資金實(shí)力。但是,根據(jù)青島鯤鵬及青島嘉鵬的聲明,其收購(gòu)展鵬科技共計(jì)29.99%股份所需支付的資金來(lái)源于自有資金,“該等資金來(lái)源合法,不存在直接或間接來(lái)源于展鵬科技及其關(guān)聯(lián)方的情形,不存在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形,亦不存在利用本次收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形”。
然而,值得一提的是,在本次股份轉(zhuǎn)讓前,交易雙方共同的控股股東硅谷天堂通過(guò)宏坦投資成為上市公司展鵬科技的間接控股股東。如果青島鯤鵬及青島嘉鵬收購(gòu)標(biāo)的股份的資金來(lái)自其控股股東,那么是否存在直接或間接來(lái)源于展鵬科技及其關(guān)聯(lián)方的情形?這也是值得關(guān)注的問(wèn)題。