記者 | 沈溦
易主四年后，曾經(jīng)招金集團(tuán)入主帶來(lái)的金礦資產(chǎn)預(yù)期終于要兌現(xiàn)了。
9月5日晚間，寶鼎科技（002552.SZ）發(fā)布公告：擬以5.84億的價(jià)格收購(gòu)控股股東山東金都國(guó)有資本投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金都國(guó)投”）旗下招遠(yuǎn)市河西金礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河西金礦”）100%股權(quán)。
同日，寶鼎科技表示，擬將旗下三家虧損資產(chǎn)打包4.94億元掛牌出售。
資產(chǎn)騰挪，出清舊有低效資產(chǎn)，置入優(yōu)質(zhì)盈利資產(chǎn)本是好事，不過(guò)交易標(biāo)的溢價(jià)，出售資產(chǎn)的“降價(jià)”等問(wèn)題依然引來(lái)交易所的關(guān)注。
此外，公司交易前后股價(jià)的“反常”表現(xiàn)也似有玄機(jī)，披露交易前6天公司股價(jià)累計(jì)漲幅約20%，交易披露后，該股連續(xù)兩日大跌9.26%、6.13%，9月8日，該股再度走低，跌幅達(dá)1.77%。
大股東手中買(mǎi)礦
資料顯示，河西金礦擁有1個(gè)采礦權(quán)有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采礦許可證證載生產(chǎn)規(guī)模為30萬(wàn)噸/年，安全生產(chǎn)許可證許可生產(chǎn)規(guī)模為9.9萬(wàn)噸/年。
礦區(qū)面積約1.908平方公里，礦業(yè)權(quán)對(duì)應(yīng)資源類(lèi)型為金屬礦，主礦為金礦，共伴生礦為銀、硫。根據(jù)《河西礦區(qū)金礦2022年資源儲(chǔ)量年度報(bào)告》，截至2022年12月31日，可信儲(chǔ)量金屬量1488943t，金金屬量4247kg。
河西金礦2020至2022年未經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)顯示，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.12億元、14.56億元和4.11億元，同期凈利潤(rùn)6578.30萬(wàn)元、5.11億元和1.06億元。今年一季度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6214.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1040.39萬(wàn)元。
據(jù)悉，本次股權(quán)交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為參考，交易價(jià)格最終確定為5.84億元，溢價(jià)率為 160.33%；采用收益法評(píng)估價(jià)值為5.78億元，增值率為157.35%。
不過(guò)，上述交易馬上引來(lái)交易所關(guān)注，9月7日，深交所對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函。
就河西金礦收購(gòu)，深交所要求寶鼎科技補(bǔ)充說(shuō)明多項(xiàng)具體情況：
（1）說(shuō)明河西金礦及采礦權(quán)前期評(píng)估或估值情況及與本次評(píng)估情況的差異原因（如有）。
（2）說(shuō)明河西金礦在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估方法及選擇理由、評(píng)估過(guò)程及結(jié)果，評(píng)估增值的主要原因及合理性。
（3）說(shuō)明本次采礦權(quán)評(píng)估銷(xiāo)售價(jià)格、產(chǎn)量、折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)的確定過(guò)程、測(cè)算依據(jù)，結(jié)合可比市場(chǎng)案例說(shuō)明銷(xiāo)售價(jià)格、折現(xiàn)率選取的合理性。
（4）說(shuō)明采礦權(quán)出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預(yù)計(jì)仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔(dān)方式），并說(shuō)明本次評(píng)估是否考慮相關(guān)影響。
（5）說(shuō)明河西金礦達(dá)到生產(chǎn)滿產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作，是否已取得必要的項(xiàng)目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等，尚需履行的審批程序，預(yù)計(jì)投產(chǎn)時(shí)間、達(dá)產(chǎn)時(shí)間及生產(chǎn)規(guī)模。
（6）說(shuō)明河西金礦已建、在建或擬建項(xiàng)目是否屬于“高耗能、高排放”項(xiàng)目，是否符合國(guó)家或地方有關(guān)政策要求以及落實(shí)情況，是否需履行相關(guān)主管部門(mén)審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。
股東“兜底”資產(chǎn)出售
同時(shí)，公司還將打包部分虧損業(yè)務(wù)一起出售。
公告顯示，公司擬通過(guò)山東產(chǎn)權(quán)交易中心以公開(kāi)掛牌的方式出售所持有的寶鼎重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鼎重工”）100%股權(quán)、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鼎廢金屬”）100%股權(quán)、杭州市余杭區(qū)寶鼎小額貸款股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鼎小貸”）42.50%股份。三者合計(jì)掛牌價(jià)格4.94億元。
根據(jù)公司公布的出售標(biāo)的近期財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，上述企業(yè)均處于持續(xù)虧損狀態(tài)，其中寶鼎重工去年虧損近8000萬(wàn)元，今年前四個(gè)月虧損超1600萬(wàn)元。
寶鼎廢金屬去年和今年前四個(gè)月?tīng)I(yíng)收持續(xù)為零，凈利潤(rùn)也持續(xù)虧損。寶鼎小貸今年前四個(gè)月虧損6702.85萬(wàn)元。
值得注意的是，上述代售資產(chǎn)均為寶鼎科技易主前就留存的產(chǎn)業(yè)，2020年前后，招金集團(tuán)分兩次收購(gòu)寶鼎科技1.16億股，耗資約11.7億元。公司實(shí)控人由朱寶松變更為招遠(yuǎn)市人民政府。
彼時(shí)，就有市場(chǎng)消息傳出，招金集團(tuán)或?qū)駲C(jī)向上市公司置入旗下金礦資產(chǎn)，寶鼎科技也一度短期暴漲成為“妖股”。
不過(guò)，上述傳聞一直未能兌現(xiàn)，2022年，上市公司以12億對(duì)價(jià)關(guān)聯(lián)交易置入山東金寶電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金寶電子”），加碼電子銅箔、覆銅板業(yè)務(wù)。不過(guò)，2022年，上市公司反而虧損3447.64萬(wàn)元。
進(jìn)入2023年，寶鼎科技再度謀劃系列資本運(yùn)作，控股股東方面，此前，招金集團(tuán)將旗下寶鼎科技26.64%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同屬招遠(yuǎn)國(guó)資的金都國(guó)投，完成控股權(quán)變更。
而本次出清“前任”留存資產(chǎn)也被視為招遠(yuǎn)國(guó)資進(jìn)一步調(diào)整寶鼎科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的舉措。公告表示，此舉是為聚焦主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離大型鑄鍛件業(yè)務(wù)。
對(duì)于本次資產(chǎn)“騰挪”，還有兩點(diǎn)消息值得關(guān)注：一是進(jìn)一步資產(chǎn)注入，金都國(guó)投表示，有意將旗下另一礦業(yè)資產(chǎn)招遠(yuǎn)市新東莊金礦有限公司也納入上市公司體系，時(shí)限在寶鼎科技控制河西金礦5年內(nèi)待符合上述條件后注入。
另一點(diǎn)則是虧損資產(chǎn)的處置，前任實(shí)控人，也是現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理朱寶松承諾將由寶鼎萬(wàn)企集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶鼎集團(tuán)”)或其他指定關(guān)聯(lián)方以合計(jì)3.78億元的價(jià)格參與摘牌寶鼎重工100%股權(quán)、寶鼎廢金屬100%股權(quán)。
不過(guò)，上述資產(chǎn)出售也被交易所發(fā)問(wèn)：要求結(jié)合寶鼎重工營(yíng)收、利潤(rùn)占比等說(shuō)明出售的原因和必要性，寶鼎重工估值的合理性和原因，朱寶松以低于評(píng)估價(jià)值參與摘牌寶鼎重工和寶鼎廢金屬股權(quán)的原因及合理性，是否存在利益傾斜。