界面新聞?dòng)浾?| 劉晨光

8月31日，SPAC公司Aquila在港交所公告，與找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)（目標(biāo)公司）及Merger Sub（找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)的全資附屬公司）訂立業(yè)務(wù)合并協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)合并及紅股發(fā)行，這也是SPAC公司非常重要的De-SPAC （特殊目的收購公司并購上市） 階段。

這是港股SPAC制度實(shí)施以來第一個(gè)De-SPAC。

Aquila指出，特殊目的收購公司并購交易將導(dǎo)致Aquila與目標(biāo)集團(tuán)進(jìn)行業(yè)務(wù)合并，以及目標(biāo)公司作為繼承公司于聯(lián)交所上市。

公告稱，根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議的條款，特殊目的收購公司并購交易將通過Aquila與Merger Sub的合并進(jìn)行，合并后Merger Sub將不再獨(dú)立存在，而Aquila將繼續(xù)作為存續(xù)實(shí)體并成為繼承公司的直接全資附屬公司。

此外，特殊目的收購公司并購交易完成后，Aquila股東（進(jìn)行贖回的Aquila股東及持異議Aquila股東除外）連同PIPE投資者、獲準(zhǔn)許股權(quán)融資投資者（如有）及目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東將成為繼承公司的股東；Aquila權(quán)證持有人將成為繼承公司權(quán)證持有人；Aquila的上市地位將被撤銷；及目標(biāo)公司將成為繼承公司，并將于聯(lián)交所上市。

根據(jù)灼識(shí)咨詢的資料，按2022年在線鋼鐵交易量計(jì)，找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)運(yùn)營著全球最大的三方鋼鐵交易數(shù)字化平臺(tái)。通過連接鋼鐵交易行業(yè)的主要參與者至其數(shù)字化平臺(tái)上，率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價(jià)值鏈的一站式B2B綜合服務(wù)，包括在線鋼鐵交易、物流、倉 儲(chǔ)及加工、金融科技解決方案、SaaS產(chǎn)品及大數(shù)據(jù)分析。

同股不同權(quán)受益人將為王東及王常輝，分別為目標(biāo)公司的創(chuàng)始人及聯(lián)合創(chuàng)始人，緊隨特殊目的收購公司并購交易完成后并計(jì)及同股不同權(quán)架構(gòu)，將共同能夠行使繼承公司約65.7%的投票權(quán)。

實(shí)際上，早在去年的3月份，Aquila剛剛上市的時(shí)候就表示，未來擬合并公司是在一個(gè)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，擁有良好的長(zhǎng)期增長(zhǎng)前景、差異化的價(jià)值主張及技術(shù)壁壘，以及可追溯的財(cái)務(wù)往績(jī)記錄等。

根據(jù)灼識(shí)咨詢的資料，按2022年線下鋼鐵交易量計(jì)，找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)全球最大的三方鋼鐵數(shù)字化交易平臺(tái)。根據(jù)灼識(shí)咨詢的資料，中國的在線鋼鐵交易市場(chǎng)經(jīng)歷大幅增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)模由2017年的人民幣2775億元增至2022年的人民幣9958億元，且預(yù)期將按19.6%的復(fù)合年增長(zhǎng)率增至2027年的人民幣24415億元。

業(yè)績(jī)方面，于2020年、2021年、2022年及截至2023年3月31日止三個(gè)月，找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)分別產(chǎn)生未經(jīng)審核總收入人民幣1349.8百萬元、人民幣1353.4百萬元、人民幣905.4百萬元及人民幣221.6百萬元。于2020年、2021年、2022年及截至2023年3月31日止三個(gè)月，找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)分別錄得未經(jīng)審核凈虧損人民幣456.0百萬元、人民幣274.4百萬元、人民幣366.1百萬元及人民幣44.6百萬元。

截至2023年3月31日止三個(gè)月分別錄得毛利率15.4%、25.5%、25.4%及32.3%。

據(jù)了解，找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)曾于2018年6月25日向聯(lián)交所遞交上市申請(qǐng)。由于當(dāng)時(shí)的市況，該公司決定不再繼續(xù)進(jìn)行上市申請(qǐng)。

值得注意的是，該公司于特殊目的收購公司并購交易中的議定估值（議定估值）為100億港元。

據(jù)介紹，來自PIPE（私募基金）投資的所得款項(xiàng)總額將為6.05億港元。在扣除費(fèi)用、傭金和開支后，PIPE投資產(chǎn)生的所得款項(xiàng)總額將用于以下用途：約25%將用于通過數(shù)字化增強(qiáng)繼承集團(tuán)的服務(wù)組合；約20%將用于拓寬繼承集團(tuán)的買家群體并增加買家黏性；約20%將用于增強(qiáng)繼承集團(tuán)的技術(shù)實(shí)力。

天愛資本投資總監(jiān)杜先杰表示，畢竟是第一單De-SPAC，市場(chǎng)應(yīng)該還是有點(diǎn)期待。后續(xù)的關(guān)鍵是二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)走勢(shì)。

協(xié)縱策略管理集團(tuán)創(chuàng)始人黃立沖告訴界面新聞，首先，從De-SPAC市場(chǎng)的角度來看，當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境并不理想。特殊目的收購公司（SPAC）的主要目標(biāo)是尋找并收購有潛力的未上市公司，然而優(yōu)質(zhì)的目標(biāo)公司并不容易找到。這主要是因?yàn)樵诋?dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，許多賺錢有潛力的公司可能會(huì)選擇延遲上市，或者其他融資方式。

“有較多PE投資者壓力的公司也許會(huì)選擇SPAC，主要是為了給PE投資者交代，避免回購合約違約。此外，SPAC的并購過程通常需要一定的時(shí)間，這也可能導(dǎo)致投資者的不確定性增加。”

其次，黃立沖指出，對(duì)于需要融資上市的公司來說，尤其像互聯(lián)網(wǎng)鋼鐵買賣中介行業(yè)，當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境和融資環(huán)境也較為困難。由于全球經(jīng)濟(jì)的不確定性，加上估值不實(shí)在，投資者可能會(huì)更加謹(jǐn)慎，這可能導(dǎo)致融資難度增加。在這種情況下，公司可能會(huì)選擇通過SPAC并購的方式上市，這可以看作是一種抱團(tuán)取暖的策略。

在黃立沖看來，雖然互聯(lián)網(wǎng)可以改變傳統(tǒng)的鋼鐵銷售模式，但這并不意味著可以帶來巨大的商業(yè)價(jià)值。找鋼網(wǎng)的估值超過100億港元，可能過高，而且有可以換股的衍生工具，后續(xù)或有一定拋壓，不過SPAC的實(shí)控人也是無奈的選擇。

“這主要是因?yàn)?，盡管找鋼網(wǎng)可能在某些方面具有優(yōu)勢(shì)，但其業(yè)務(wù)模式并沒有根本性創(chuàng)新，因此，其高估值可能難以持續(xù)。盡管如此，找鋼網(wǎng)的上市可能會(huì)為其提供一個(gè)表面上的估值，主要給PE投資者對(duì)賭一個(gè)交代，避免回購。然而，這并不能改變其基本面的問題，即其業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性不足，以及其高估值可能難以持續(xù)的問題。”黃立沖坦言，雖然找鋼網(wǎng)的上市可能會(huì)帶來一些短期的利益，但從長(zhǎng)期來看，其業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性不足，高估值可能難以持續(xù)，這可能會(huì)對(duì)其未來的發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。