文/吳治邦

“說你是控股股東，你就是控股股東，你自己否認也不行”，這有趣的一幕發(fā)生在大連圣亞(600593.SH)身上。8月30日晚間，大連圣亞對外披露的第八屆十九次董事會會議決議公告顯示，來自于大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司的兩名董事對《公司 2023 年半年度報告》及《公司 2023 年半年度報告摘要》投出棄權票，理由是大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司作為大連圣亞大股東但并非實際控制人。

上市公司自己到底受誰控制，本該是個法律問題，應當會有個結論，不過，在大連圣亞上卻成為了一個沒有答案的疑難雜癥。事實上，國資一方的大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司在早前就不止一次的強調自身并非是大連圣亞的控股股東，但大連圣亞卻始終執(zhí)著地將大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司披露為控股股東。那么，大連圣亞有無控股股東，大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司又到底是否為大連圣亞的控股股東。

上市公司收購管理辦法第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。根據(jù)前次浙江華道律師事務所出具的專項法律意見書，公司第一大股東大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司雖然持有股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響，為公司控股股東。

不過，個人認為，這項專項法律意見顯然未能把大連圣亞到底受誰控制的事情理清楚。判定上市公司控制權有著諸多的標準，但總的可以歸納為公司到底聽誰的。

目前來看，大連圣亞的董事會席位中，由楊子平提名的占據(jù)了四名，確實未占到一半以上，但結合其持股也足夠對大連圣亞的決策產生重要影響。另外，另一股東磐京股權投資基金管理(上海)有限公司及其一致行動人持股數(shù)量同樣達19.46%，同樣也足以對大連圣亞的決策產生重要影響。按照前述專項法律意見書的邏輯，因為大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司對特別決議事項投了反對票，導致股東大會決議未能通過，所以認定為其對上市公司的股東大會決議有重大影響。那么，反過來說，假如大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司投的是贊成票，其他5%以上的股東投的是反對票，導致股東大會決議未能通過，是否就可以認為大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司對大連圣亞控制力的消失。

事實上，大連圣亞控制權的爭奪已經你來我往的進行過幾輪，甚至從“口水仗”升級為“全武行”，但始終未能有個結論。上市公司明面上將國資一方披露為控股股東，但是否真正控制，連國資一方自己都跳出來反對，可想當中復雜的權力格局。

綜合來看，大連圣亞這場懸疑劇主要有以下幾個疑點：一、上市公司為何替充滿爭議的控股股東認定一事背書，為何將國資一方強扭為控股股東；二、提名董事名額最多的股東，持股數(shù)量卻并不多，其背后是否有其他股東在支持；三、國資一方為何始終對控股股東這頂帽子嗤之以鼻，這場資本大戲背后還藏著秘密？

財務數(shù)據(jù)顯示，在連年的股權大戰(zhàn)及疫情的影響下，大連圣亞已連虧三年。作為投資者而言，有權利了解各方深層的利益博弈，監(jiān)管層也不該任由這場懸疑劇成為連續(xù)劇。