界面新聞?dòng)浾?| 唐卓雅
界面新聞編輯 | 謝欣
8月29日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布一則訴訟進(jìn)展公告，稱此前收到的《民事調(diào)解書(shū)》調(diào)解結(jié)案并部分履行完畢。這也意味著，其“子公司失控案”告一段落。
公告稱，未名醫(yī)藥已按《民事調(diào)解書(shū)》與相關(guān)各方完成北京科興人員委派和股權(quán)劃轉(zhuǎn)等工作。并且，此次《民事調(diào)解書(shū)》的執(zhí)行不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
一月之前，7月25日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“山東未名”）和公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱“廈門未名”）收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院送達(dá)的（2023）魯0303民初4786號(hào)案件的《民事調(diào)解書(shū)》。
訴訟基本情況為，因未能及時(shí)辦理工商備案變更登記手續(xù)，山東未名向淄博市張店區(qū)人民法院對(duì)廈門未名及北京科興生物制品有限公司（簡(jiǎn)稱“北京科興”）依法提起訴訟，要求將工商備案登記在廈門未名名下的北京科興26.9193%出資額內(nèi)部劃轉(zhuǎn)至山東未名，將岳家霖變更登記為北京科興董事、董事長(zhǎng)兼法定代表人，欒偉寧變更登記為北京科興監(jiān)事的三項(xiàng)工商備案變更登記手續(xù)。
目前，上述工商備案變更登記均已完成?，F(xiàn)北京科興的股權(quán)結(jié)構(gòu)為科興控股（香港）有限公司直接持股73.0897%，山東未名直接持股26.9103%。
不過(guò)，公告也提醒，杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州強(qiáng)新”）入股廈門未名事宜的刑事司法程序正在進(jìn)行中，如該部分資產(chǎn)無(wú)法及時(shí)追回，山東未名可能出現(xiàn)資產(chǎn)流失和權(quán)益被侵占風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)本次調(diào)解的履行產(chǎn)生不確定性。
整個(gè)案件的前因后果可以追溯到去年8月份。2022年8月8日，深交所對(duì)山東未名下發(fā)關(guān)注函稱，收到投資者投訴，稱杭州強(qiáng)新以約29億元入資山東未名全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事，要求公司就投資者投訴事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)。
十天之后，山東未名回復(fù)稱未查詢到相關(guān)記錄。查閱工商備案材料后，山東未名發(fā)現(xiàn)，杭州強(qiáng)新取得廈門未名34%股權(quán)的具體方式為新增其注冊(cè)資本金，杭州強(qiáng)新以現(xiàn)金方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本6767.49萬(wàn)元。
根據(jù)廈門未名向廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局遞交的《股東（發(fā)起人）、外國(guó)投資者出資情況》，杭州強(qiáng)新在廈門未名的實(shí)際繳納出資額為0元，并約定杭州強(qiáng)新出資時(shí)間為2047年5月15日前。
并且，杭州強(qiáng)新取得廈門未名34%股權(quán)涉及的其他重要協(xié)議條款表明，廈門未名的重要事項(xiàng)及幾乎所有經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)34%的股東杭州強(qiáng)新同意。值得注意的是，在目前未名醫(yī)藥控股股東已經(jīng)發(fā)生變更的情形下，只需要原控股股東的一份書(shū)面通知，未名醫(yī)藥就失去了對(duì)廈門未名董事會(huì)的控制權(quán)。
那么，杭州強(qiáng)新和廈門未名是如何在山東未名不知情的情況下完成增資的？山東未名的回復(fù)函中提到，根據(jù)廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提供的工商備案材料，2022年5月15日，廈門未名向廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交多個(gè)相關(guān)文件。
其中，《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》簽署日期為2022年5月18日，具有廈門未名法定代表人羅德順簽字字樣；《未名生物醫(yī)藥有限公司股東決議》簽署日期為2022年5月15日，股東簽字蓋章頁(yè)具有本公司公章印記；《未名醫(yī)藥生物醫(yī)藥有限公司章程》簽署日期為2022年5月15日，股東簽章頁(yè)具有本公司公章印記及本公司原法定代表人潘愛(ài)華簽字字樣。
但山東未名無(wú)法判斷以上文件的真實(shí)性，以及其確定來(lái)源。山東未名認(rèn)為公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。
2022年11月24日，山東未名收到《立案告知書(shū)》，稱該分局認(rèn)為杭州強(qiáng)新入股公司控股子公司廈門未名事項(xiàng)符合立案條件。同日，未名醫(yī)藥表示，杭州強(qiáng)新所持有廈門未名34%的股權(quán)已被淄博市公安局凍結(jié)。
值得注意的是，山東未名曾因持有新冠疫苗研發(fā)商北京科興的股份一度受到關(guān)注，這26.9%的股份恰恰是在其子公司廈門未名名下。
2022年10月10日，在“子公司失控”一案事發(fā)不久，山東未名發(fā)布公告稱，將廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至山東未名。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，山東未名直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。與此同時(shí)，免去山東未名原董事長(zhǎng)潘愛(ài)華在北京科興的董事、董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖（現(xiàn)任董事長(zhǎng)）擔(dān)任北京科興的董事、董事長(zhǎng)和法定代表人。免去羅德順在北京科興的監(jiān)事職務(wù)，委派欒偉寧為北京科興監(jiān)事。
北京科興被視為山東未名的核心資產(chǎn)。2022年，山東未名營(yíng)收3.57億元，凈虧損1468.98萬(wàn)元；廈門未名營(yíng)業(yè)收入為7299.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為5593.17萬(wàn)元。北京科興營(yíng)收26.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.8億元。由此可見(jiàn)，拿回北京科興的股份至關(guān)重要。前述山東未名向廈門未名和北京科興提起訴訟便是為此事。
另外，2023年5月30日，未名醫(yī)藥公告，淄博市張店區(qū)人民檢察院對(duì)犯罪嫌疑人潘愛(ài)華、李鵬飛、羅德順、趙思媛提起公訴。其中，潘愛(ài)華、羅德順涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪；李鵬飛涉嫌職務(wù)侵占罪、偽造國(guó)家機(jī)關(guān)印章罪、偽造國(guó)家機(jī)關(guān)公文罪；趙思媛涉嫌職務(wù)侵占罪、偽造公司印章罪。
潘愛(ài)華是未名醫(yī)藥原實(shí)控人及董事長(zhǎng)，羅德順為廈門未名原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，李鵬飛是杭州強(qiáng)新的法人代表。
此前，潘愛(ài)華曾與科興實(shí)控人尹衛(wèi)東為北京科興的實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生多次訴訟。戲劇性的是，潘愛(ài)華親自帶人沖進(jìn)科興的辦公樓及廠房，將電源直接剪斷致廠區(qū)停工，大批生產(chǎn)中的疫苗報(bào)廢。最終，判決廈門未名、潘愛(ài)華向北京科興賠付損失1540.4萬(wàn)元。同時(shí)，山東未名對(duì)廈門未名上述賠償所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)歷一波動(dòng)蕩之后，山東未名的業(yè)績(jī)也一路向下。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，山東未名上半年虧損4764.9 萬(wàn)元，較去年同期下降298.9%。其解釋稱，業(yè)績(jī)下滑原因?yàn)橥顿Y收益減少。