界面新聞記者 | 牛其昌
停牌兩天之后，老牌A股上市公司經(jīng)緯紡機（000666.SZ）突然連發(fā)數(shù)條公告，“擬以股東大會決議方式主動終止公司股票上市，并轉(zhuǎn)而申請在新三板轉(zhuǎn)讓”。
自此，近57億市值的經(jīng)緯紡機或?qū)⒊蔀锳股歷史上首只因上述情形而主動申請退市的非ST股票。
8月29日晚間，經(jīng)緯紡機發(fā)布公告稱，由于市場變化，經(jīng)緯紡機經(jīng)營面臨重大不確定性，可能會對公司造成重大影響。為保護中小股東利益，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)股東中國恒天集團有限公司（下稱“恒天集團”）、中國恒天控股有限公司（下稱“恒天控股”）提議，并經(jīng)公司董事會審議通過，公司擬以股東大會決議方式主動撤回A股股票上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
行權(quán)價9.24元/股
在財務(wù)上未觸發(fā)任何退市條件的情況下，經(jīng)緯紡機通過股東大會決議的方式主動申請退市，這在A股歷史上尚屬首次。
界面新聞注意到，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》，可以主動向深交所申請退市的包括以下八種情形：
（一）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，并決定不再在交易所交易；
（二）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；
（三）公司股東大會決議解散；
（四）公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷；
（五）公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（六）公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（七）公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（八）中國證監(jiān)會或者本所認可的其他主動終止上市情形。
如因上述第（一）項至第（五）項情形召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時向深交所提交下列文件并公告：
（一）董事會關(guān)于申請主動終止上市的決議；
（二）召開股東大會通知；
（三）主動終止上市預(yù)案；
（四）獨立董事意見；
（五）財務(wù)顧問報告（如適用）；
（六）法律意見書（如適用）；
（七）法律法規(guī)、本規(guī)則及公司章程要求的其他文件。
其中，主動終止上市預(yù)案中應(yīng)當(dāng)包括公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經(jīng)營發(fā)展計劃、并購重組安排、重新上市安排、代辦股份轉(zhuǎn)讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會關(guān)于主動終止上市對公司長遠發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內(nèi)容。
按照程序，此番主動申請退市尚需經(jīng)出席經(jīng)緯紡機股東大會的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席經(jīng)緯紡機股東大會的除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
主動退市后，公眾股東的利益如何保護？
經(jīng)緯紡機表示，為充分保護投資者的利益，公司將啟動異議股東及其他股東保護機制，本次以股東大會決議方式主動終止上市事項經(jīng)股東大會審議通過后，由恒天集團向除恒天集團、中紡機集團外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。
界面新聞注意到，此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為9.24元/股，為本次董事會決議審議通過以股東大會決議方式主動終止上市事項前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值。本次現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日為2023年9月13日，現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方為恒天集團。
截至公告披露日，經(jīng)緯紡機的股價為8.05元/股，上述行權(quán)價格較公告披露日的股價高出14.78%。也就是說，不管開盤后經(jīng)緯紡機股價走勢如何，投資者都可以選擇以9.24元/股的價格行權(quán)。
從風(fēng)險方面看，假如股東大會不能通過《關(guān)于以股東大會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》，A股異議股東及其他A股股東將不能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，異議股東及其他A股股東不得就此向公司或恒天集團主張任何賠償或補償。若申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時公司股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，則股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。
值得一提的是，目前經(jīng)緯紡機每股凈資產(chǎn)為14.19元，仍然遠遠高于行權(quán)價格。
為何主動退市？
公開資料顯示，經(jīng)緯紡機是中國大型紡織機械制造商，前身是1951年成立的經(jīng)緯紡織機械制造廠，目前系世界500強中國機械工業(yè)集團有限公司（下稱“國機集團”）骨干企業(yè)——中國恒天集團的核心成員企業(yè)。公司于1996年在香港和深圳兩地上市，目前主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)與銷售紡織機械業(yè)務(wù)、棉麻銷售業(yè)務(wù)及金融信托業(yè)務(wù)。
從經(jīng)緯紡機的業(yè)績來看，盡管公司2022年和今年一季度凈利潤有所下滑，但也遠非斷崖式下降。
2022年，在紡織行業(yè)普遍遭遇需求疲軟、原材料成本高企、貿(mào)易環(huán)境多變的情況下，經(jīng)緯紡機實現(xiàn)凈利潤4.54億元，同比2021年下降24.42%；今年一季度，公司實現(xiàn)凈利潤9748萬元，較去年同期下降28.32%。
此外，從二級市場來看，經(jīng)緯紡機的股價也并未經(jīng)歷明顯的大起大落。自進入2023年以來，公司股價最高點為11.81元/股，最低點為近期創(chuàng)下的7.98元/股。
那么，作為央企下屬的經(jīng)緯紡機為何突然主動申請退市？其所謂的“市場變化、經(jīng)營方面的重大不確定性”究竟是指什么？
市場普遍聲音認為，經(jīng)緯紡機此番突然主動退市，與紡織主業(yè)關(guān)系不大，不排除與旗下持有37.47%股份的中融信托出現(xiàn)兌付風(fēng)險有關(guān)。
界面新聞注意到，中融信托停兌風(fēng)波近日持續(xù)發(fā)酵，旗下多個產(chǎn)品逾期兌付引發(fā)廣泛關(guān)注。自進入8月份以來，先后有咸亨國際（605056.SH）、南都物業(yè)（603506.SH）、金博股份（688598.SH）、金房能源（001210.SZ）、先鋒電子（002767.SZ）和微光股份（002801.SZ）6家上市公司發(fā)布相關(guān)產(chǎn)品風(fēng)險提示性公告，中融信托對上述6家上市公司的逾期未兌付金額已累計超過2億元。
公開資料顯示，中融信托成立于1987年，前身為哈爾濱國際信托投資公司，2009年信托資產(chǎn)管理規(guī)模突破1000億元。2010年，經(jīng)緯紡機受讓中植企業(yè)集團持有的中融信托1.17億股股份，成為其第一大股東。2022年年報顯示，經(jīng)緯紡機持股37.47%，中植企業(yè)集團有限公司持股32.99%。
盡管多家上市公司紛紛官宣“踩雷”中融信托，但作為中融信托第一大股東的經(jīng)緯紡機，近期并未針對中融信托停兌風(fēng)波披露任何信息。有業(yè)內(nèi)人士認為，盡管經(jīng)緯紡機是第一大股東，但其扮演的是財務(wù)投資人的角色，中融信托仍由中植集團實際控制和操盤。
根據(jù)經(jīng)緯紡機此前在2022年年報中對中融信托的表述，“在深耕紡機實業(yè)的同時，公司通過控股中融信托加強抵御單一業(yè)務(wù)風(fēng)險。中融信托自 2010年成為公司控股子公司以來，持續(xù)推動‘由單純的資金提供者向綜合金融服務(wù)提供者’的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，行業(yè)內(nèi)具有較強競爭力，增強了公司實力，提升了公司綜合競爭力”。
有分析認為，隨著中融信托停兌風(fēng)波持續(xù)發(fā)酵，與其股價一直下跌，不如干脆通過現(xiàn)金回購方式主動退市，這樣一來可以在法律層面將金融風(fēng)險與資本市場有效隔離，并降低信息披露要求，同時在一定程度上保護公眾股東的利益，以此來規(guī)避未來未知的風(fēng)險。
從經(jīng)緯紡機的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，在7.04億股總股本中，流通A股占5.23億股，退市外資股占1.81億股。
其中，中紡機集團持有經(jīng)緯紡機2.19億股A股股份，占經(jīng)緯紡機總股本的比例為31.13%。恒天控股持有經(jīng)緯紡機1.72億股退市外資股股份，占經(jīng)緯紡機總股本的比例為24.49%。恒天集團持有經(jīng)緯紡機1901.25萬股A股股份，占經(jīng)緯紡機總股本的2.70%。中紡機集團、恒天控股與恒天集團均為國機集團直接或間接控制的下屬企業(yè)，為一致行動人。
公告顯示，經(jīng)緯紡機原本打算8月31日披露半年報，但由于上述市場變化可能會對公司造成重大影響，因而可能無法在法定期限內(nèi)進行披露。如無法在法定期限內(nèi)披露，公司股票將在于9月1日被實施停牌。
經(jīng)緯紡機坦言，公司無主動退市后重新上市的具體時間計劃。因此，對于登陸A股市場近27年的經(jīng)緯紡機和近4萬戶投資者來說，8月30日和8月31日或?qū)⑹瞧渥詈蟮膬蓚€交易日。