文|翠鳥資本

一家公司為了能夠盡快上市，能夠如何迎合監(jiān)管審核的要求，從思看科技（杭州）股份有限公司（下稱“思看科技”）的動作就能管中窺豹。

上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核動態(tài)顯示，思看科技已于6月11日完成年度財務(wù)數(shù)據(jù)更新工作，正式恢復(fù)IPO審核，并于7月1日披露第二輪問詢回復(fù)文件材料，正加速推進(jìn)IPO進(jìn)程。

細(xì)看之下，雖然已經(jīng)兩度回復(fù)問詢的思看科技，暴露出來的問題仍然不少。

拋去監(jiān)管問詢和市場當(dāng)中對思看科技的科研創(chuàng)新能力、產(chǎn)品核心競爭力以及業(yè)績等問題不談，公司此前對募投項目“補充流動資金”、“建設(shè)總部大樓”的計劃，以及此前的大手筆分紅和購買房產(chǎn)，都多少帶點“來者不善”的味道。

雖然在問詢和質(zhì)疑下，思看科技更改了相關(guān)募投項目的計劃，特別是對“前瞻性研發(fā)投入”的表述，但其背后為了能盡快過會的心思仍然十分明顯。

更何況，著急的背后，是思看科技曾經(jīng)簽署“對賭協(xié)議”，數(shù)家創(chuàng)投對其的壓力也不容小覷。

IPO前大筆分紅購買房產(chǎn)

思看科技主營業(yè)務(wù)為三維視覺數(shù)字化產(chǎn)品及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于智能制造裝備產(chǎn)業(yè)。

根據(jù)其表述，公司著力賦能航空航天、汽車制造、工程機(jī)械等智能制造和先進(jìn)制造領(lǐng)域，為國內(nèi)首家自主研發(fā)并推出手持式激光3D掃描儀的國產(chǎn)企業(yè)。

雖然公司強調(diào)自身的科技屬性，但市場對其質(zhì)疑仍存。

思看科技前身2015年3月才成立，僅僅一個月后就推出了第一代HSCAN手持激光三維掃描儀系列，“打破了國外企業(yè)壟斷局面”。公司從成立到產(chǎn)品，背后的目的實在難免不引起注意。

在問詢中，上交所就提出關(guān)于公司成立一個月后就推出打破國外壟斷的產(chǎn)品的合理性的質(zhì)疑，同時要求進(jìn)一步說明研發(fā)過程、技術(shù)來源，研發(fā)周期是否符合行業(yè)慣例。

根據(jù)思看科技表述，自成立以來，深耕三維視覺數(shù)字化軟硬件專業(yè)領(lǐng)域，已搭建起完善的三維視覺數(shù)字化技術(shù)平臺，并基于此不斷開發(fā)適應(yīng)領(lǐng)域廣泛、通用性強的創(chuàng)新產(chǎn)品。目前主要產(chǎn)品系列的開發(fā)周期一般在1年至2年不等，并保持著每年推出全新或創(chuàng)新升級產(chǎn)品的技術(shù)迭代周期，技術(shù)迭代周期整體快于行業(yè)內(nèi)其他競爭企業(yè)。

按說，如此需要技術(shù)迭代的企業(yè)，需要的是研發(fā)投入，持續(xù)打造競爭力。然而，思看科技不但研發(fā)費用始終低于同比例公司，而且在上市前還進(jìn)行了大筆分紅，并且還購置多處房地產(chǎn)。

三年時間，公司合計現(xiàn)金分紅金額5830萬元。其中2020年-2023年，思看科技宣告發(fā)放的現(xiàn)金分紅分別為930萬元、1900萬元、0萬元和3000萬元。此外，2022年5月20日，思看科技與杭州中福置業(yè)有限公司購買7項商業(yè)房產(chǎn)。

報告期內(nèi)大額分紅、一次性預(yù)付較大金額房屋購置款、募資用于補流的必要性以上種種無疑引起了上交所的關(guān)注。上交所在首輪問詢函中要求思看科技解釋報告期內(nèi)購置多項商業(yè)房產(chǎn)、購置商業(yè)房產(chǎn)后仍將大額募集資金用于研發(fā)中心及總部大樓建設(shè)的必要性及合理性。

同時，上交所要求思看科技回答報告期內(nèi)進(jìn)行大額分紅的原因，分紅款的具體流向和用途；一次性預(yù)付較大金額房屋購置款的原因。

大手筆分紅和購買房產(chǎn)，但在IPO中思看科技卻要補充流動資金和新建總部大樓。

按照思看科技原本募投計劃，公司擬通過發(fā)行不超過1700萬股募集8.51億元資金投向“3D視覺數(shù)字化產(chǎn)品及自動化檢測系統(tǒng)產(chǎn)能擴(kuò)充項目”、“研發(fā)中心及總部大樓建設(shè)項目”、“營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)基地建設(shè)項目”等三大項目和補充流動資金。其中，僅補充流動資金一項，思看科技便擬投入募資資金達(dá)2億元。

身負(fù)對賭協(xié)議，12月31日是大限

鑒于問詢和質(zhì)疑，思看科技不久前對募集資金進(jìn)行了調(diào)整。

2024年6月公司召開了第一屆董事會第十四次會議及2024年第二次臨時股東大會，通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金金額及募集投資項目的議案》，調(diào)整后將原募投項目中“研發(fā)中心及總部大樓建設(shè)項目”"調(diào)整為“研發(fā)中心基地建設(shè)項目”。

根據(jù)最新信息顯示，募資規(guī)模已經(jīng)縮減至56896.13萬元?？偛看髽墙ㄔO(shè)項目調(diào)整成了研發(fā)中心基地建設(shè)，補充流動資金金額也調(diào)整為8720萬元。

對于公司研發(fā)投入的問題，思看科技表示，為使募集資金投向進(jìn)一步聚焦科技創(chuàng)新并提升資金使用效率，將原補充流動資金項目中，日常業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的資金需求調(diào)整為自有資金解決，其他前瞻性研發(fā)投入需求由募集資金解決。調(diào)整后，公司補充流動資金金額調(diào)整為8720萬元，用于前瞻性研發(fā)投入。

根據(jù)此前披露內(nèi)容，報告期內(nèi)思看科技的研發(fā)費用分別為1379.24萬元、2331.77萬元和3672.15萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為15.07%、14.48%和17.82%。與同一時期同行可比公司研發(fā)費用率均值15.91%、18.31%和19.68%相比，思看科技的研發(fā)費用率在2021年、2022年度要明顯低于行業(yè)均值。

此外，思看科技背負(fù)的對賭協(xié)議也引起廣泛關(guān)注。

招股書顯示，2022年10月，也就是思看科技遞表前一年，深圳達(dá)晨、杭州達(dá)晨、深圳財智、中證投資等投資機(jī)構(gòu)以投前25億元估值對思看科技實施增資，投資金額1.7億元。

根據(jù)前述簽署的股東協(xié)議顯示，如果公司未能于2024年12月31日前在境內(nèi)大型證券交易所（包括上交所、深交所）完成首次公開發(fā)行股票并上市，深圳達(dá)晨、杭州達(dá)晨、深圳財智、中證投資及A輪投資方有權(quán)向公司發(fā)出書面通知，要求公司按照約定回購其所持有的全部或部分股份。

雖然2022年12月28日，思看科技同深圳達(dá)晨等股東簽署《股東協(xié)議之補充協(xié)議》對相關(guān)事項進(jìn)行了統(tǒng)一，但公司為沖擊IPO所負(fù)壓力也可想而知。

值得警惕的是，為了沖擊IPO而“委屈求全”的思看科技一旦成功，將會以何種姿態(tài)面對市場？